フランチャイズ加盟店の案件|本部にいつ、どう話すか

本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。フランチャイズに加盟して店舗を運営している会社の譲渡には、通常の案件にはない当事者がいます。本部です。売り手と買い手が合意しても、本部が承諾しなければ加盟契約は続きません。加盟契約が続かなければ、買い手が引き継ぎたかった事業そのものが成立しません。しかも本部への打診は、早すぎても遅すぎても依頼者に不利益が生じます。ここでは、契約のどこを読み、いつ誰に話し、工程にどう織り込むかを整理します。

まず加盟契約を読む — 確認する条項

着手時にまず行うのは、加盟契約書と付属の規程類を通して読むことです。要約や口頭説明で済ませず、原本を読んでください。確認するのは次の項目です。

読んだ結果は一枚の表にまとめ、依頼者と共有します。経営者自身が契約内容を正確に把握していないことは、珍しくありません。加盟から十年以上経っていれば、契約は何度か更新され、条件も変わっている可能性があります。最新版がどれかの確認から始めてください。

株式譲渡でも本部の承諾が要ることがある

「株式譲渡なら会社は変わらないから、契約もそのまま続く」と考えるのは早計です。加盟契約には、加盟者の株主構成や役員構成の変動を、譲渡に準じて扱う条項が置かれていることがあります。名称は契約によって様々ですが、要するに「実質的に経営する人が替わるなら本部の承諾を得よ」という趣旨です。

この条項がある場合、株式譲渡であっても本部の関与は避けられません。逆に、この条項がない、あるいは通知で足りる場合は、進め方の自由度が上がります。あるかないかで工程が変わるので、必ず条文で確認してください。「たぶん大丈夫です」で進めた結果、最終契約の直前に本部から待ったがかかれば、依頼者は時間と精神的な負担を失います。

あわせて、本部側の事情も見ておきます。加盟者の交代について、本部が独自の審査基準や手続きを定めていることがあります。審査に一定の期間を要する、本部の役員会での承認が必要、新しい経営者との面談が必須、といった運用です。これらは契約書に書かれていないこともあるため、後述する打診の場で確認することになります。

本部にいつ話すか — 順序の設計

この類型でもっとも判断を要するのが、本部に話すタイミングです。考え方の軸は、依頼者の情報をどこまで守りながら、確実に承諾まで到達できるかです。

実務では、「一般論としての確認」と「具体的な相手を示しての承諾依頼」を二段階に分けることが多くあります。第一段階では、売り手から本部の担当者に対して、承継を検討する場合の一般的な手続きと所要期間を確認します。相手を特定しない形であれば、依頼者が負う情報の負担は限定的です。第二段階で、買い手候補が固まってから正式な承諾手続きに入ります。

ただし、誰がいつ本部に話すかを決めるのは売り手です。本部との関係は売り手が長年築いてきたものであり、仲介者が先回りして接触してよい相手ではありません。選択肢と影響を並べて示し、決めていただいてください。連絡の主体、伝える範囲、想定される質問への答え方までを、事前に売り手と打ち合わせておきます。

テリトリー・ロイヤリティ・残存期間が価格に効く

買い手が見ているのは、引き継いだ後に何年、どういう条件で事業を続けられるかです。加盟契約の条件は、そこに直接効きます。

• 残存期間:残り一年の契約と残り八年の契約では、買い手が回収を見込める期間が違います。更新の条件と、過去に更新が問題なく行われてきたかを確認します
• 更新時の条件変更:更新の際にロイヤリティ率や設備の更新義務が変わる仕組みなら、承継後の費用として買い手が見込む必要があります
• テリトリー:独占的な営業地域の定めがあるかどうかで、将来の見え方が変わります。定めがない場合、近隣に別の加盟店が出る可能性を買い手は想定します
• ロイヤリティの算定方法:売上に対する率なのか、粗利に対する率なのか、定額なのか。損益の構造そのものです
• 本部からの仕入:仕入価格の決まり方と、価格改定の履歴。ここが利益率を左右します

これらは企業概要書に正確に書いてください。曖昧に書いて後から違えば、買い手は条件の見直しを求めます。不利に見える条件であっても、先に開示したほうが最終的な着地は早くなります(「リスク情報の開示設計」参照)。

なお、加盟契約の内容には守秘の定めがあることが多く、開示できる範囲に制約がかかる場合があります。何をどこまで書いてよいかは、契約条項を確認し、必要なら弁護士に見解を求めてから決めてください。

本部審査を工程に織り込む

最後に、工程表への落とし込みです。本部が関与する案件では、次の三つを工程に明示します。

• 承諾までの期間:本部の審査、面談、役員会の日程。第一段階の確認で聞いた内容をそのまま日程に置きます
• クロージングの前提条件:本部の承諾取得を前提条件に入れるのが通常です。承諾が得られないまま決済を迎えることのないようにします
• クロージング後の手続き:新しい経営者や店長の研修、名義の変更、保証の切り替え。ここも日程に入れないと、引き渡し後に混乱します

売り手の個人保証については、加盟契約や保証金の取扱いとあわせて確認します。株式譲渡で会社の契約が続いても、個人保証が自動的に外れるとは限りません。金融機関の保証と同様に、誰がいつ手続きするかを最終契約の条項として明確にしてください(「経営者保証の解除実務」の考え方が応用できます)。

本部は、加盟店が長く続くことを望んでいます。承継によって運営が安定するなら、本部にとっても利益になります。本部を突破すべき障害としてではなく、事業の継続を共に確認する相手として扱うこと。その姿勢は、売り手が本部と築いてきた関係を損なわないためにも必要です。

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