M&Aのスキームを検討していると、「事業譲渡なら、のれんを税務上償却できるので買い手にメリットがある」という説明を耳にすることがあります。この「税務上ののれん」の正式な呼び名が資産調整勘定です。買い手にとっては買収コストの回収に関わる重要な論点であり、売り手にとっても「買い手がなぜ事業譲渡を希望するのか」「価格交渉にどう影響するのか」を理解する手がかりになります。本稿では、資産調整勘定の仕組み、会計上ののれんとの違い、買い手の税務メリット、そして売り手側の課税までを基本から整理します。
税務上ののれん=資産調整勘定とは
会社の事業には、帳簿に載っている資産(設備・在庫・売掛金など)だけでは説明できない価値があります。長年築いたブランド、技術やノウハウ、顧客基盤、従業員の組織力——こうした「超過収益力」と呼ばれる無形の価値です。M&Aの対価は、この無形の価値を含めて決まるため、多くの場合、移転する資産・負債の時価純資産額よりも高い金額になります。
事業譲渡(や一定の組織再編)で買い手が事業を受け入れたとき、支払った対価が、受け入れた資産・負債の時価純資産額を超える場合の、その超える部分——これが税務上の資産調整勘定です。位置づけをまとめると次のとおりです。
- 資産調整勘定 = 事業の対価 −(受け入れた資産の時価 − 受け入れた負債の時価)
- 実質的には、帳簿に載らない超過収益力(のれん)への支払い部分
- 「税務上ののれん」という通称で呼ばれることが多い
なお、資産調整勘定として認められるのは、対価が事業の価値に見合った適正なものであることが前提です。時価とかけ離れた対価による取引では、差額が寄附金などとして扱われるおそれもあります。
会計上ののれんとの違い|「償却できるか」がポイント
「のれん」という言葉は会計の世界でも使われますが、会計上ののれんと税務上の資産調整勘定は、似て非なるものです。混同しやすいので、違いを整理します。
| 項目 | 会計上ののれん | 税務上の資産調整勘定 |
|---|---|---|
| 生じる場面 | 企業結合(株式取得を含む連結上ののれんなど) | 事業譲渡など、資産・負債を直接受け入れる一定の取引 |
| 性質 | 会計上の資産(投資の超過額) | 税務上の勘定(課税所得の計算に用いる) |
| 費用化 | 会計基準に従って償却・減損 | 税務上、一定の期間にわたり損金算入(償却)できるものとされる |
| 節税効果 | 会計上の費用でも、税務上損金になるとは限らない | 損金算入により課税所得を減らす効果があり得る |
ポイントは、「帳簿上の費用になるか」と「税金の計算上の損金になるか」は別問題だということです。株式取得によるM&Aでも連結決算上はのれんが計上されますが、それが税務上の損金になるわけではありません。税務上の損金算入という効果が生じ得るのは、資産調整勘定が計上される事業譲渡などの取引形態に限られます。具体的な償却の期間・方法は税法に定めがありますので、実際の計算は税理士にご確認ください。
買い手の税務メリット|株式譲渡との比較で理解する
買い手の立場から、株式譲渡と事業譲渡を比べてみましょう。
株式譲渡の場合|プレミアムは損金化されない
株式譲渡では、買い手は対象会社の株式を取得します。会社の資産・負債は会社に残ったままで、買い手が時価純資産を超えて支払ったプレミアム部分は株式の取得価額に含まれ、保有している限り原則として損金になりません。買収コストの税務上の回収は、将来その株式を譲渡するときまで持ち越されるのが原則です。
事業譲渡の場合|資産調整勘定の損金算入があり得る
事業譲渡では、買い手は資産・負債を時価で受け入れ、超過収益力への支払い部分は資産調整勘定となります。資産調整勘定は税務上、一定の期間にわたり損金算入できるものとされているため、買収後の課税所得を圧縮し、その分の税負担を軽減できる可能性があります。買収資金の回収を早める効果が期待できることから、これが「事業譲渡は買い手に税務メリットがある」と言われる理由です。
売り手にとってもこの点は無関係ではありません。買い手が税務メリットを見込める分、価格交渉の材料になり得る一方、後述のとおり売り手側の税負担は株式譲渡と大きく異なります。スキームごとの損得は当事者双方で逆方向に働くことがあるため、全体を見た調整が必要です。買い手向けの視点は「買収をお考えの方へ」もご覧ください。
対価が時価純資産を下回る場合|負債調整勘定(差額負債調整勘定)
逆に、支払った対価が受け入れた資産・負債の時価純資産額を下回る場合もあります。業績不振の事業を引き受けるケースなどです。この下回る部分は、税務上差額負債調整勘定と呼ばれる勘定になり、一定の期間にわたり益金に算入されていきます。つまり、資産調整勘定とは反対に、買い手の課税所得を増やす方向に働きます。
また、事業譲渡に伴い退職給与債務などを引き受ける場合には、別途の負債調整勘定が認められることがあります。これらの取り扱いは要件が細かく、対価の配分(どの資産にいくら割り付けるか)によっても結果が変わるため、契約前の段階で税理士を交えて設計しておくことが重要です。
売り手側の視点|事業譲渡は法人課税+消費税の世界
買い手の税務メリットの裏側で、売り手の課税はどうなるのでしょうか。ここはスキーム比較の核心です。
譲渡益は法人税等の課税対象
事業譲渡の売り手は、オーナー個人ではなく会社自身です。事業の譲渡益は会社の他の損益と合算され、法人税等の課税対象になります(法人実効税率の目安は約30%)。さらに、税引後の資金はいったん会社に残るため、オーナー個人が受け取るには配当や役員退職金などを通じた追加の一段階が必要です。
課税資産の譲渡には消費税がかかる
事業譲渡では、譲渡する資産のうち課税資産(棚卸資産・設備・のれん相当部分など)に消費税(標準税率10%)がかかります。株式の譲渡が消費税の非課税取引であるのと対照的で、取引金額によっては無視できない負担になります。
株式譲渡なら個人株主は20.315%
一方、個人株主が株式譲渡でイグジットする場合、譲渡益への課税は申告分離課税・20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)です。売り手個人の手取りという観点では、株式譲渡が有利になりやすい構造があり、買い手は事業譲渡を、売り手は株式譲渡を好むという綱引きがしばしば起こります。両スキームの全体比較は「株式譲渡と事業譲渡の違い」で、消費税の論点は「M&Aと消費税」で詳しく解説しています。
まとめ|スキーム選択は税務メリットだけで決めない
本稿のポイントを整理します。
- 税務上ののれん=資産調整勘定は、事業譲渡等で対価が時価純資産を超えた部分
- 会計上ののれんと異なり、税務上、一定の期間にわたり損金算入できるものとされている
- 株式譲渡ではプレミアム部分が損金化されないため、買い手の税務メリットは事業譲渡側の特徴
- 対価が時価純資産を下回ると差額負債調整勘定として益金算入される側もある
- 売り手側では法人税等(実効税率目安約30%)+課税資産への消費税10%がかかり、株式譲渡(個人20.315%)と構造が異なる
スキーム選択は、税務メリットの比較だけでは決められません。許認可や契約・雇用の承継、簿外債務の遮断、手続きの負担など、税務以外の要素も絡み合います。当社プラチナパートナーズは、売り手・買い手双方の事情を踏まえ、税理士など専門家と連携しながら最適な取引の形をご一緒に検討します。相談料は無料です。