自社株の評価を下げる方法|使える手と使えない手

「自社株の評価が高くて、贈与税・相続税が払えない」——親族内承継を検討される経営者様から、もっとも多くいただくご相談のひとつです。そこで語られるのが、いわゆる株価対策です。ただ、この領域には正攻法もあれば、税務上の否認リスクを伴うものもあり、情報が入り混じっています。本稿では、そもそも評価額がどう決まるのかを押さえたうえで、実務で用いられる方法の考え方と、避けるべき発想を中立的に整理します。個別の適用は必ず税理士にご確認ください。

なぜ評価額が問題になるのか

自社株を贈与または相続で後継者に渡すとき、その株式には税務上の評価額がつきます。この評価額をもとに贈与税・相続税が計算されるため、業績が良く純資産の厚い会社ほど、後継者の税負担が重くなるという構図が生まれます。

やっかいなのは、非上場株式には売却して現金化できる市場がないことです。上場株式であれば一部を売って納税に充てられますが、自社株はそうはいきません。「紙の上では価値があるのに、納税資金は手元にない」という状態になりやすいのです。これが、株価対策が語られる背景です。

ただし、はじめに強調しておきたいことがあります。評価を下げること自体が目的化すると、会社の体力を削る判断につながりかねません。評価額の話は、承継全体の設計の一部として扱うべきものです。

評価額はどう決まるか|2つの考え方

非上場株式の相続税評価には、定められた算定のルールがあります。細部は複雑ですが、大枠は次の2つの考え方の組み合わせです。

• 類似業種比準の考え方:同じ業種の上場企業の株価を基準に、自社の配当・利益・純資産の水準を比べて評価する方法
• 純資産価額の考え方:会社の資産と負債を評価し直し、正味の財産額から評価する方法

会社の規模区分によって、この2つをどう組み合わせるかが変わります。おおまかに言えば、規模の大きい会社ほど類似業種比準の比重が高く、小さい会社ほど純資産価額の比重が高くなる傾向があります。

この仕組みを踏まえると、評価額に影響する要素が見えてきます。類似業種比準の側では利益と配当と純資産の水準が、純資産価額の側では会社が抱える資産の含み益が効いてきます。なお、ここでいう税務上の評価額は、M&Aで実際に取引される価格とは算定の考え方がまったく異なります。両者のずれについては「税理士が出した株価とM&Aの価格が違うのはなぜか」で解説しています。

実務で使われる方法の考え方

評価額の引き下げとして実務で語られる方法は、大きく次のような発想に整理できます。いずれも、税制上の適否や効果は会社の状況によって大きく異なり、具体的な適用は税理士の判断が前提です。

役員退職金の支給

先代経営者の勇退に際して役員退職金を支給すると、その期の利益と純資産が減るため、評価額に影響します。ただし、不相当に高額な部分は損金に算入されないという制限があり、金額の設定には根拠が必要です。支給の考え方と資金の準備については「先代の役員退職金」で詳しくご説明しています。

設備投資や不採算部門の整理

事業上必要な設備投資を行えば、減価償却を通じて利益と純資産に影響します。不採算部門の整理も同様です。ただしこれらは、あくまで経営判断として合理性がある場合に行うものであって、評価対策を目的に不要な投資をするのは本末転倒です。

持株会社の活用や組織再編

持株会社を設立して株式を保有させる、会社を分割する、といった組織再編も評価に影響し得ます。ただし設計の自由度が高い分、税務上の取り扱いも複雑です。組織再編に係る行為計算の否認という規定もあり、事業上の目的が説明できるかが問われます。考え方は「ホールディングス化とは」をご覧ください。

従業員持株会への一部譲渡

議決権に影響しない範囲で従業員持株会に株式の一部を保有させる方法も、承継の設計として用いられることがあります。制度の作り方と注意点は「従業員持株会がある会社の承継」で扱っています。

避けたい発想|税負担だけを見て会社を痛める

ご相談の場で、私たちが慎重にお伝えしているのが次の点です。

• 評価を下げるために利益を意図的に落とすと、金融機関の評価も、将来M&Aを検討する際の評価も下がります
• 事業上の必要がない資産の購入は、資金を固定化し、会社の機動力を奪います
• 形式だけを整えた組織再編は、事業上の目的が説明できなければ否認のリスクを伴います
• 一時的に評価が下がっても、その状態を維持できなければ、承継のタイミングと合いません

とくに1点目は見落とされがちです。承継の途中で方針が変わり、第三者への譲渡を検討することになったとき、直近の業績が落ちていれば譲渡条件にそのまま影響します。評価対策と会社の実力は、切り離せない関係にあります。

評価を下げる以外の道|納税猶予とM&A

評価額そのものを動かす以外にも、税負担への対応策はあります。ひとつが事業承継税制(納税猶予制度)です。一定の要件を満たせば、株式に係る贈与税・相続税の納税が猶予されます。特例措置については、特例承継計画の提出期限が2027年9月30日、適用期限が2027年12月31日とされており、活用を検討する場合は期限から逆算した準備が必要です。要件と継続的な報告義務があるため、適用の可否は税理士にご確認ください。

もうひとつが、そもそも親族内での承継にこだわらないという選択です。第三者へのM&Aであれば、後継者が贈与税・相続税を負担するという構図自体が生じません。オーナー様は株式の譲渡対価を受け取り、その譲渡益に対して原則20.315%の税率で課税されます。評価額の高さが承継の障害になっているのであれば、選択肢を並べ直してみる価値はあります。事業承継をお考えの方へのご案内もご参照ください。

まとめ|評価は目的ではなく、承継の一要素

自社株の評価額は、承継を設計するうえで避けて通れない論点です。しかし、評価を下げること自体が目的になってしまうと、会社の体力や将来の選択肢を犠牲にしかねません。

実務的な順序としては、まず評価額のおおよその水準を把握し、次に承継の手段(贈与・売買・遺贈・第三者承継)を並べ、そのうえで税負担への対応を検討するのが健全です。評価対策から入ると、視野が狭くなります。

本稿の内容は一般的な解説にとどまります。自社に何が使えて何が使えないかは、会社の規模区分、資産構成、業績の推移によって変わります。必ず税理士にご確認のうえ、ご判断ください。

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