譲渡価格の見方が売り手と買い手で埋まらないとき、対価の一部を成約後の業績に連動させるアーンアウトという設計があります。交渉をまとめる有効な方法ですが、税務の扱いは単純ではありません。いつ、どの所得として課税されるのか。ここを詰めずに合意すると、思わぬ時期に納税が来ることがあります。本稿では論点を整理します。仕組み自体は「アーンアウト条項とは」をご覧ください。
アーンアウトとは、何を後払いにするのか
アーンアウトは、クロージング時に対価の一部を支払い、残りを成約後一定期間の業績(売上高、営業利益、特定の契約の獲得など)の達成状況に応じて追加で支払う設計です。
売り手は「自分が見込む将来の姿」を価格に反映させたい。買い手は「達成できるか分からないものに、今は払えない」。この隔たりを、結果が出てから精算することで埋めます。
ただし、後払い部分は確実に受け取れるものではありません。業績が届かなければゼロになります。したがって「合計でいくら」ではなく「確実に入る額はいくらか」で判断してください。この点は交渉の実務としても重要です。
課税の時期|受け取った年か、譲渡した年か
個人株主が非上場株式を譲渡した場合、譲渡所得は申告分離課税で、税率は20.315%(所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%)です。問題は、後から受け取る追加対価を、どの年分の所得として申告するかです。
考え方は大きく二つあり得ます。ひとつは、譲渡そのものは当初の年に行われているのだから、追加対価もその年分の譲渡所得に含めて修正するという扱い。もうひとつは、追加対価の額が確定した年に、あらためて収入として認識するという扱いです。
どちらになるかは、契約における追加対価の位置づけ(株式の譲渡対価の一部なのか、別の性質の金銭なのか)や、金額の確定の仕方によって変わり得ます。一律の答えはありません。したがって、契約書のドラフト段階で税理士に確認することが不可欠です。
「譲渡対価」以外の形にした場合
実務では、後払い部分を株式の譲渡対価としてではなく、別の名目にすることがあります。たとえば、売り手が成約後も顧問として関与し、その報酬に業績連動部分を持たせる形です。
この場合、受け取るのは譲渡所得ではなく役務提供の対価になります。個人であれば給与所得または事業所得・雑所得となり、総合課税で累進税率が適用されます。譲渡所得の20.315%と比べて、税率が大きく変わる可能性があります。
| 受け取りの形 | 所得区分の例 | 課税方法 |
|---|---|---|
| 株式の譲渡対価の一部 | 譲渡所得 | 申告分離課税20.315% |
| 顧問報酬・コンサルティング料 | 事業所得・雑所得等 | 総合課税(累進) |
| 役員報酬として支給 | 給与所得 | 総合課税(累進) |
名目を変えると、手取りが変わります。「同じ1,000万円」でも、どの形で受け取るかで残る額は違います。買い手側にとっても、損金算入の可否という論点があるため、双方の税務を並べて設計する必要があります。
契約書で必ず決めておくこと
税務上の扱いを安定させるには、契約書の記載が要になります。少なくとも次を明確にしてください。
- 追加対価が、株式譲渡代金の一部であるのか否か
- 算定の基礎となる指標の定義(会計基準・調整項目まで具体的に)
- 測定期間と、金額が確定する時点
- 支払時期と、支払方法
- 買い手側の行為によって指標が影響を受けた場合の取り扱い
- 紛争が生じたときの解決手続
最後から2つ目は見落とされがちです。買収後の経営は買い手が行いますから、買い手の判断次第で指標は動きます。広告費を絞れば利益は出ますし、投資すれば利益は減ります。売り手の立場では、通常の事業運営を行う義務や、恣意的な操作をしない旨の定めを求めることになります。
納税資金と、翌年以降の資金繰り
アーンアウトでは、お金が入る時期と納税の時期がずれることがあります。追加対価が確定した年に課税されるとしても、実際の入金がその後であれば、納税資金を先に用意する必要が生じます。
また、譲渡益が複数年に分かれることで、ミニマムタックス(極めて高い水準の所得に対する負担の適正化措置)の適用に影響することも考えられます。2025年分から基準所得金額から3.3億円を控除した額に22.5%を乗じる仕組みが始まっており、2027年分からは控除額1.65億円・税率30%へ強化されます。株式の譲渡については、2026年12月31日までに譲渡契約を締結した場合に現行制度が適用される経過措置があります。
数億円規模の譲渡で、対価を複数年に分ける設計を検討される場合は、時期の設計そのものが手取りに影響します。早い段階から税理士にご相談ください。
まとめ|名目と時期を、契約前に決める
要点を整理します。
- 後払い部分は確実な収入ではない。確実に入る額で判断する
- 課税の時期は、契約上の位置づけと金額確定の仕方で変わり得る
- 譲渡対価か役務の対価かで、税率が大きく変わる
- 指標の定義・測定期間・買い手の行為の制約を、契約書で具体的に定める
- 入金と納税の時期のずれ、複数年に分かれることの影響を見ておく
本稿は一般的な税制の仕組みをご紹介するもので、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。適用関係は個別の事情によって異なりますので、必ず税理士等の専門家にご確認ください。当社は相談料・着手金・月額報酬0円でご相談を承っており、契約設計の段階から専門家の関与をお勧めしています。