アーンアウト条項とは|成果連動型の対価設計とその注意点

買い手候補から提示された条件書に「譲渡対価のうち一定額は、成約後2年間の業績目標の達成を条件としてお支払いします」という一文があった——。M&Aの交渉が進むなかで、こうした提案を受けることがあります。これがアーンアウト(earnout)と呼ばれる、成果連動型の対価設計です。

提示された総額だけを見れば魅力的に映るこの条項も、内実は「確実に受け取れる金額」と「受け取れるかどうか分からない金額」の組み合わせです。しかも後者は、会社の経営権を手放した後の業績に左右されます。本稿では、アーンアウトの仕組みと、それが使われる場面、そして売り手として何を確認すべきかを、譲渡側の視点から整理してご説明します。

アーンアウト条項とは|対価の一部を将来の業績に連動させる

アーンアウト条項とは、M&Aの譲渡対価の一部を、クロージング後の一定期間における対象会社の業績等が、あらかじめ定めた条件を満たした場合に追加で支払う、という取り決めです。

典型的な構成は次のようになります。

• 固定対価(前払い部分):クロージング時に確定額として支払われる部分
• アーンアウト対価(後払い部分):成約後の対象期間に、指標が目標を達成した場合に追加で支払われる部分

たとえば「固定対価に加え、成約後2事業年度の各年度において営業利益が一定水準を上回った場合に、追加対価を支払う」といった設計です。対象期間は1年から3年程度に設定されることが多く、支払いは各年度の決算確定後に行われます。

売り手からすれば、会社を譲渡した後に、かつての自社の業績に応じて追加の対価を受け取る——という、通常のM&Aとはやや異なる関係が、一定期間続くことになります。この「譲渡後も経済的な利害が残る」という点が、アーンアウトの本質であり、同時に注意すべき点でもあります。

なぜ使われるのか|価格目線の乖離を埋める役割

アーンアウトが持ち出される場面には、共通した背景があります。それは、売り手と買い手のあいだで、将来の業績に対する見方が食い違っているという状況です。

売り手であるオーナー経営者は、これから伸びる事業として自社を評価します。新しく獲得した大口顧客、開発中の新サービス、これから効いてくる投資——そうした将来性を織り込んだ価格を希望されます。一方の買い手は、まだ実現していない将来を価格に織り込むことに慎重です。過去の実績をベースに評価すると、どうしても売り手の希望額には届きません。

この乖離を、交渉の場でどちらかが折れることで埋めようとすると、話は行き詰まります。そこで登場するのがアーンアウトです。「その将来性が本当に実現したなら、その分は追加でお支払いします」という形にすることで、実現しなかったときのリスクは買い手が負わず、実現したときの果実は売り手も受け取れる、という折衷点をつくるわけです。

したがって、アーンアウトが提案されやすいのは、次のようなケースです。

• 直近で業績が急伸しており、その水準が継続するかどうかの見方が分かれる
• 新規事業や新製品が立ち上がり途上で、収益貢献の見通しが不確実
• 特定の大口取引先への依存度が高く、その取引の継続性が読み切れない
• 創業者・オーナー個人の関与が大きく、退任後の業績維持に不安がある

裏を返せば、アーンアウトの提案は「買い手が、その将来性を額面どおりには評価していない」というメッセージでもあります。企業価値の考え方そのものについては「会社はいくらで売れる?企業価値評価(バリュエーション)の3つの方法」もあわせてご覧ください。

指標をどう設計するか|売上か、利益か

アーンアウトの成否を実務上左右するのは、「何を指標にするか」という設計です。よく用いられる指標には、それぞれ長所と短所があります。

一般に、売上高のような上流の指標ほど買い手の裁量による影響を受けにくく、営業利益のような下流の指標ほど影響を受けやすい、という関係があります。売り手としては、算定過程が透明で、かつ買収後の会計処理の変更によって左右されにくい指標を選びたいところです。

また、達成の判定方法も重要です。「目標を1円でも下回れば支払いゼロ」という崖のような設計(オール・オア・ナッシング)は、わずかな差で大きな結果の違いを生みます。達成度に応じて段階的に支払額が変わる設計や、複数年度の合算で判定する設計にできないかを、交渉の余地として検討する価値があります。

売り手側の3つのリスク|達成判断・裁量・不確実性

アーンアウトは、うまく機能すれば双方にとって合理的な仕組みです。しかし売り手にとっては、通常のM&Aにはない固有のリスクを抱え込むことになります。

① 達成の判断をめぐる争い

最も現実的なリスクは、目標を達成したかどうかの判断で意見が分かれることです。会計方針の変更、引当金の計上、費用の期間帰属といった論点ひとつで、利益指標は動きます。契約書で算定方法や会計方針を具体的に定めておかないと、譲渡後に元の会社と対立するという、望ましくない事態を招きかねません。

② 経営権を失った後の裁量

これがアーンアウト最大の構造的な問題です。クロージング後、対象会社の経営権は買い手に移ります。人員配置、投資判断、価格設定、グループ内での役割——業績を左右する意思決定は、すべて買い手の手にあります。売り手は、自分では動かせない結果に自分の対価を委ねることになるのです。

もちろん、多くの買い手は誠実に事業を運営します。それでも、たとえば買い手グループ全体の戦略上、対象会社に大きな先行投資を行う判断をすれば、その年度の営業利益は下がります。悪意がなくとも、経営判断の結果としてアーンアウトが未達となることは十分あり得ます。この点への手当てとして、対象期間中は事業運営を従前と実質的に同様の方針で行う旨の努力義務や、一定の重要事項について事前協議を求める条項を、契約に置くことが検討されます。

③ 手取り額と時期の不確実性

アーンアウト対価は、受け取れるかどうかも、受け取る時期も、確定していません。ご勇退後の生活設計や、次の投資計画を組み立てるうえで、この不確実性は無視できません。また、追加対価を受け取った場合の課税上の取り扱い(所得区分や収入計上時期など)は、契約の内容によって判断が分かれ得る論点です。税務上の取り扱いについては、必ず税理士等の専門家にご確認ください。会社売却にかかる税金の全体像は「会社売却にかかる税金|株式譲渡益課税と手取り額の考え方」をご参照ください。

合意するなら確認したい実務のポイント

アーンアウトを受け入れるかどうかを判断するにあたり、少なくとも次の点は契約交渉のなかで明確にしておきたいところです。

• 固定対価だけで納得できるか:アーンアウトがゼロだった場合の金額で、譲渡の目的が達せられるかを最初に確認する
• 指標の定義:算定式、対象範囲、適用する会計方針を、契約書に具体的に書き込む
• 本社費・グループ間取引の扱い:買い手グループからの配賦費用や、グループ会社との取引条件が指標に与える影響をどう調整するか
• 対象期間の事業運営:従前と実質的に同様の方針で運営する旨の定めや、重要事項の事前協議の枠組みがあるか
• 情報開示:対象期間中、業績の進捗や算定根拠となる資料の開示を受けられるか
• 紛争時の解決方法:算定額に争いが生じた場合、第三者の会計士による判断に委ねる等の手続きが定められているか
• 売り手の関与:売り手が一定期間、役員や顧問として関与する場合、その立場・権限・報酬との関係をどう整理するか
• 支払いの確実性:期日到来時に確実に支払われる仕組み(担保や親会社保証など)が必要か

とりわけ最初の項目が出発点です。アーンアウトはあくまで上積みの可能性であり、当てにできる金額ではないと考えるのが健全です。譲渡後の生活設計は、固定対価の範囲で成り立つように組み立てておく——これが、多くの経営者様にお伝えしている考え方です。売り手が譲渡後にどのような立場を選ぶかについては「会社売却後の経営者はどうなる?ロックアップ・引き継ぎ・その後の選択肢」もご参考になさってください。

まとめ|「もらえるかもしれない対価」を冷静に評価する

アーンアウト条項は、売り手と買い手の価格目線の乖離を埋め、交渉を前に進めるための有効な道具です。将来性を主張する売り手と、実績を重視する買い手のあいだで、「実現したら払う」という形の合理的な妥協点をつくることができます。

一方で、売り手にとっては、経営権を手放した後の業績に対価が左右されるという、構造的なリスクを引き受ける選択でもあります。判断にあたって大切なのは、提示された総額に目を奪われず、「確実に受け取れる部分はいくらか」と「その金額で納得できるか」を、まず冷静に見極めることです。そのうえで、アーンアウト部分については、指標の定義、事業運営に関する取り決め、情報開示、紛争解決手続きといった実務上の条件を、ひとつずつ詰めていくことになります。

当社プラチナパートナーズでは、対価の構成や条件設計について、譲渡企業様のご事情——ご勇退後の生活設計、従業員や取引先への影響、譲渡後の関与のご希望——を丁寧に伺ったうえで、提携する弁護士・税理士等の専門家と連携しながら交渉をお手伝いしています。条件書の内容にご不安がある段階でも、どうぞお気軽にご相談ください。

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