中小企業では、配偶者やお子様、ご兄弟が役員や従業員として登記・在籍し、給与を受け取っている例が数多くあります。長年の経営の中で自然にそうなったケースがほとんどで、それ自体が悪いことではありません。ただ、会社売却(M&A)の場面では、この「家族への給与」が買い手の関心事になります。買い手は引継ぎ後の収益力を見積もるため、勤務実態のない給与や相場を超える給与を調整して評価するからです。本稿では、家族への給与がM&Aでどう見られるか、売却前に見直す場合の税務上の注意点を整理します。
買い手は家族への給与をどう見るか
買い手が最初に行うのは、決算書の利益をそのまま受け取らず、「引継ぎ後も継続して生じる収益力」に引き直す作業です。実務では正常収益力の分析などと呼ばれます。家族への給与は、この調整の代表的な項目です。
たとえば、実際には出社していないご家族に役員報酬が支払われている場合、買い手は「その支出は引継ぎ後には発生しない」と考え、利益に足し戻して評価します。逆に、実際に重要な業務を担っておられるご家族が、相場より低い給与で働いていらっしゃる場合は、「引継ぎ後は相応の人件費がかかる」として利益を減らす方向で調整されることもあります。
つまり、家族への給与は自動的にマイナス評価になるわけではなく、「実態と金額が説明できるかどうか」が問われます。勤務の実態、担っている役割、他の従業員との比較をきちんと説明できれば、買い手の理解は得られます。実態のない給与を、決算書だけを直して取り繕うことはできません。デューデリジェンスでは給与台帳や社会保険の記録まで確認されるためです。
税務上の原則|過大な役員給与は損金にならない
買い手の評価とは別に、税務上の論点もあります。法人税法では、役員給与のうち不相当に高額な部分は損金に算入できないとされています。判断にあたっては、職務の内容、会社の収益や従業員への給与の支給状況、同種・同規模の法人の支給状況などが考慮されるとされています。
また、役員給与を損金に算入するには、支給の形式面でも要件があります。代表的なのが定期同額給与で、事業年度を通じて毎月同額を支給していることが求められます。期の途中で自由に増減させると、その一部が損金に算入されないことがあります。
勤務の実態がまったくないご家族への給与は、そもそも職務の対価とは認められず、全額が損金不算入と判断されるおそれがあります。これは税務調査で指摘されやすい典型論点であり、買い手の税務デューデリジェンスでも確認されます。過去の申告に問題があれば、表明保証違反や補償の対象として交渉に持ち込まれる可能性もあります。調査で見られる点は「M&A後の税務調査」も参考になさってください。
売却前に給与を減額・退任させる場合の進め方
「買い手に説明しやすくするため、売却前に家族役員を退任させたい」というご相談もよくあります。進める場合は、次の点に注意してください。
- 減額の時期:役員給与は原則として事業年度開始から一定期間内の改定でなければ、損金算入の扱いに影響します。期の途中での安易な減額は避け、税理士の先生に時期を確認する
- 退任の手続き:株主総会・取締役会の決議、役員変更登記まで実行し、形式と実態を一致させる
- 従業員としての在籍:役員を退任しても従業員として残る場合は、勤務実態と給与水準の整合を説明できるようにする
- 社会保険:資格喪失や標準報酬の変更など、届出の手続きが伴う
注意したいのは、直前になって急に給与を止めると、かえって「実態がなかったこと」を自ら示す形になりかねない点です。指摘を受けにくくするための小手先の対応ではなく、「本来あるべき姿に戻す」という整理として、時間をかけて進めるのが安全です。
また、退任のタイミングは買い手との交渉事項でもあります。クロージングまでに退任するのか、引継ぎのために一定期間残るのかによって、価格や引継ぎ条件の前提が変わります。最終契約の条件として書き込まれることも多い部分です。
家族役員への退職金を支給する場合
退任にあわせて、ご家族の役員に退職金を支給することを検討される場合もあります。この場合も、オーナー様ご自身の退職金と同じ考え方が当てはまります。すなわち、不相当に高額な部分は損金に算入されません。
特に、非常勤で職務の実態が限定的だったご家族の場合、在任期間が長くても、職務の内容に見合った水準を超える退職金は認められにくいと考えられます。オーナー様と同じ功績倍率を機械的に当てはめるのは危険です。金額の考え方は「役員退職金はいくらまで損金になるか」で整理しています。
加えて、支給の原資は会社から出ますので、その分だけ純資産が減り、株式の譲渡価格の前提が変わります。買い手との合意なしにクロージング直前で支給を決めることはできません。対価の内訳の設計という視点で、早い段階から議論に乗せておく必要があります。
本稿は一般的な税制の仕組みのご紹介であり、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。実際の適用可否や税額は、会社の状況や取引の内容によって異なります。必ず税理士等の専門家にご確認ください。
説明できる状態にしておくことが最善の準備
ここまでの内容を、準備の観点でまとめ直します。売却を検討し始めた段階で、次を整理しておくと交渉がスムーズです。
- 役員・従業員の一覧(氏名・続柄・役職・常勤/非常勤・給与額・入社時期)
- それぞれが実際に担っている業務の説明
- 売却後も残っていただく方と、退任される方の区分
- 退任予定者の給与・退職金の扱いの方針
この整理ができていれば、買い手からの質問に即答でき、「隠している」という印象を与えずに済みます。逆に、質問のたびに回答が変わると、他の論点にも疑いの目が向きます。買い手が最終的に気にしているのは、金額そのものよりも「引継ぎ後に何が起きるか読めるかどうか」です。
なお、ご家族が実際に事業の中核を担っておられる場合は、退任ではなく、売却後も一定期間残っていただく前提で交渉するほうが、買い手の安心につながることもあります。人の引継ぎの考え方は「兄弟姉妹で経営している会社の承継」なども参考になるかもしれません。
まとめ|実態と金額を一致させ、時間をかけて整える
要点を整理します。
- 買い手は家族への給与を正常収益力の調整項目として見る。実態と金額が説明できるかが分かれ目
- 税務上、不相当に高額な役員給与は損金に算入されない。定期同額給与など形式面の要件もある
- 減額・退任は時期と手続きを踏んで進める。直前の急な変更はかえって疑念を招く
- 家族役員への退職金も適正額の制約を受け、支給額は株式の譲渡価格の前提に影響する
当社プラチナパートナーズでは、こうした売却前の整理から買い手との条件交渉までを一貫してお手伝いしています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。ご家族の処遇はデリケートな問題ですので、早い段階で方針を固めておくことをおすすめします。まずは現状のご相談からお気軽にどうぞ。