中小企業では、配偶者が経理を担当している、ご子息が営業に加わっている、ご親族が役員に名を連ねているといった形が広く見られます。これらの方への給与や役員報酬は、当然ながら会社の経費として利益を押し下げています。M&Aの評価では、この部分をどう扱うかが実務上の論点になります。「家族に払っている分は利益に戻してもらえるのか」というご質問は、実質利益の話の中で最も多くいただくもののひとつです。本稿では、その線引きと、売却前に整理しておきたいことを整理します。
なぜ家族従業員の給与が評価の論点になるのか
買い手が測ろうとしているのは、自分が経営したときに残る利益です。現経営者様のご家族への支給が、職務の実態と釣り合っていない場合、経営者が交代すればその支出は発生しなくなります。したがって、その分は利益に足し戻して収益力を測るのが合理的です。この調整後の利益が「実質利益」ないし「正常収益力」と呼ばれるもので、考え方の全体像は「実質利益(正常収益力)とは」で解説しています。
逆に、ご家族が実際に会社の中核業務を担っている場合、その方が退任すれば代わりの人材を雇う必要があります。この場合は足し戻せないどころか、相応の人件費が引き続き必要な費用として認識されます。同じ「家族への給与」でも、実態によって評価上の扱いは正反対になるのです。
足し戻せる場合・足し戻せない場合
| 状況 | 評価上の扱い |
|---|---|
| ほとんど業務に関与していない親族への支給 | 足し戻しの対象として議論しやすい |
| 短時間・限定的な業務に対して高額な支給 | 実務相当額との差額部分が調整の対象になり得る |
| 実務を担っており、支給額も相応 | 足し戻せない。必要な人件費として扱われる |
| 実務を担っているが、支給額が相場より低い | 後任確保に必要な水準まで人件費を上乗せして見る場合がある |
特に見落とされがちなのが最後の行です。ご家族だからこそ低い報酬で長時間働いているという会社は少なくありません。この場合、買い手は「同じ役割を外部人材で埋めるにはいくら必要か」を考えるため、人件費が現状より増える前提で収益力を見積もることになります。実質利益が決算書の利益より下がる方向に働くわけです。この点は、売り手として先に把握しておくべき現実です。
買い手が確認すること|実態をどう見ているか
買い手や、その依頼を受けた調査担当者は、次のような点から実態を確認します。
- 就業実態——出勤の頻度、担当している業務、社内での位置づけ
- 職務の代替可能性——その方が抜けたときに、誰がどう引き継ぐのか
- 支給額の水準——同等の職務を担う従業員と比べてどうか
- 社会保険の加入状況や勤怠の記録など、客観的な資料の有無
- 退職金規程や慣行の有無——退任時に支給義務が生じるか
ここで大切なのは、「実務を担っていない」ことも「担っている」ことも、どちらも正直に伝えるべきだという点です。足し戻しを狙って関与の程度を過小に説明すると、実際には重要な業務を担っていたことが後で判明し、引き継ぎの前提が崩れます。逆に、関与していない方をあたかも中核人材のように説明すれば、その方の退任時に混乱を招きます。
「置き換えコスト」で考えると分かりやすい
この論点は、金額の交渉として捉えるより、「この会社を外部の人だけで回すには、いくらの人件費が必要か」という問いに置き換えると整理しやすくなります。
たとえば、奥様が経理・総務・労務・資金繰りをひとりで担っている会社があるとします。支給額が控えめであっても、その役割を外部人材に置き換えるなら、担当者の採用が必要になるでしょう。買い手はその費用を織り込んで収益力を見ます。
一方、名前だけの役員で実務がない場合、その報酬は経営者交代とともに消えるため、足し戻しの対象として説明できます。ただし、その主張には根拠が要ります。勤怠の記録、業務分掌、他の従業員の証言に耐えられる説明が必要です。
この「置き換えコスト」の発想は、経営者様ご自身の報酬にも同じように当てはまります(役員報酬をどうするか)。社長の報酬を全額足し戻せるわけではなく、後任の経営者に必要な報酬水準は差し引いて考えるのが実務です。
売却後、ご家族の処遇はどうなるのか
評価の話と並んで重要なのが、ご家族ご本人の処遇です。M&Aの後、ご家族が会社に残るのか、退任するのかは、交渉で決める条件のひとつです。
退任する場合
経営者様とともに退任されるケースが多く見られます。この場合、退職金の支給の有無と金額、退任の時期、引き継ぎの範囲を明確にしておく必要があります。特に、経理や資金繰りをご家族が一手に担っている会社では、その業務の引き継ぎが成約後の最大の実務課題になります。手順の文書化を早めに進めておくことが、後の混乱を防ぎます。
残る場合
ご子息が事業の中核を担っており、引き続き勤務されるケースもあります。この場合は、役職・報酬・権限をどうするかを最終契約に向けて詰めます。前経営者のご家族という立場は、新しい体制の中で微妙な位置づけになり得ますので、双方の期待をあらかじめ言葉にしておくことが大切です。
いずれの場合も、ご家族との合意形成は早めに済ませておくべきです。ご家族が売却に反対している状態で交渉が進むと、最終段階で計画が止まることがあります(家族への説明)。
まとめ|売却前に整理しておきたいこと
- 職務の実態に見合わない支給は足し戻して評価される。ただし根拠が必要
- 実務を担っている場合は足し戻せない。低報酬なら人件費が増える前提で見られる
- 判断の軸は「外部人材に置き換えるといくらかかるか」
- ご家族の処遇と業務の引き継ぎは、評価と同じくらい重要な準備項目
売却前にできる整理は、それほど難しいことではありません。ご家族を含めた各人の担当業務を書き出し、支給額と照らして実態を把握すること。属人的になっている業務があれば手順を文書化しておくこと。そして、ご家族と方針を共有しておくことです。
当社プラチナパートナーズでは、無料相談の中で、人件費の調整余地と引き継ぎ上の課題を一緒に洗い出しています。ご家族への伝え方も含め、お気軽にご相談ください。