かつての商法では、株式会社の設立に7名の発起人が必要とされていた時期がありました。その名残で、実際には出資していないご親族や知人の名義で株式が登録されたままになっている会社が、いまも数多く存在します。いわゆる名義株です。日常の経営では表面化しませんが、M&Aでは避けて通れません。買い手は「本当にこの株式を買えるのか」を確認するからです。本稿では、名義株を整理する際の税務上の考え方を整理します。
名義株がM&Aで問題になる理由
株式譲渡による会社売却では、買い手は原則として発行済株式のすべて(または過半数以上)を取得します。そのためには、株主名簿に記載されている全員から株式を譲り受ける必要があります。ここで、実際には出資していない名義人が記載されていると、次のような問題が生じます。
- 名義人本人やその相続人が「自分の株式だ」と主張し、譲渡に応じない、あるいは高額な対価を求める
- 名義人がすでに亡くなっており、相続人が多数に分かれていて連絡がつかない
- 買い手が「権利関係が不確実」と判断し、取引そのものを見送る、または価格や補償条件を厳しくする
デューデリジェンスでは、株主名簿、設立時の出資の記録、配当の支払記録などを照合して、株主の実在性が確認されます。名義株が疑われる状態のまま進めると、最終契約の表明保証で「株式に第三者の権利が付着していないこと」を保証できず、交渉が止まります。名義株そのものの実務的な整理については「名義株とは」もあわせてご覧ください。
まず確認するのは「誰が実質的な所有者か」
整理の出発点は、その株式が税務上・法律上、誰のものと評価されるかの確認です。一般に、出資の払込みを誰が行ったか、配当を誰が受け取ってきたか、議決権を誰が行使してきたかといった事実関係から判断されるとされています。
単に名義を貸しただけで、払込みも配当の受領もオーナー様が行ってきたのであれば、実質的な所有者はオーナー様であり、名義を戻す行為は「もともと自分のものである株式の名義を正す」ことになります。この場合、原則として新たな贈与や譲渡は生じません。
逆に、実際に出資を受けていたり、長年にわたり配当を受け取っていたりする場合は、その方が真の株主と評価される可能性があります。この場合、株式を集めるには買い取り(有償の譲渡)が必要になります。
どちらに当たるかは、残っている資料と事実関係によります。「名義株だから当然に戻せる」と決めつけるのは危険です。確認の結果次第で、その後の手続きと税務の扱いが大きく変わります。
名義変更が贈与・給与と見られる場合
整理の方法を誤ると、意図しない課税が生じます。典型的なのは次の二つの方向です。
ひとつは、実質的にも名義人のものである株式を、無償でオーナー様に移す場合です。この場合、経済的な価値が無償で移転したとして、贈与を受けたものと評価される可能性があります。非上場株式の価値は財産評価の考え方に基づいて算定されますので、株価が高い会社では、想定を超える金額の贈与と評価されるおそれがあります。評価の基本は「非上場株式の相続税評価」で解説しています。
もうひとつは、名義人が従業員や役員である場合です。無償または著しく低い価額で株式を渡す、あるいは受け取ると、その差額が給与や役員賞与と評価される可能性があります。会社が関与する形で株式をやり取りする場合は、この点にも注意が必要です。
いずれのケースも、「時価から離れた価額でやり取りすると、その差額に課税上の評価がついてくる」という共通の構造です。
本稿は一般的な税制の仕組みのご紹介であり、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。実際の適用可否や税額は、会社の状況や取引の内容によって異なります。必ず税理士等の専門家にご確認ください。
買い戻す場合の価額をどう決めるか
真の株主と評価される方から株式を買い取る場合、価額の設定が論点になります。一般に、非上場株式の価額は、当事者の関係性(同族株主かどうか、支配的な立場かどうか)によって、参照すべき評価の考え方が変わるとされています。少数株主として保有する株式と、支配株主が保有する株式とでは、評価の前提が異なるためです。
実務上は、財産評価の考え方に基づく価額、直近の純資産に基づく価額、あるいは当事者間で合意した価額などが検討されますが、時価から大きく離れた価額で取引すると、差額について贈与や給与としての課税が問題になり得ます。適正な価額の判断は個別性が高く、必ず税理士等の専門家の確認を経る必要があります。
また、会社が自己株式として買い取る方法もあります。この場合、売り手側ではみなし配当の論点が生じ、株式譲渡益課税とは異なる扱いになります。仕組みは「みなし配当とは」および「自己株式の取得と株式譲渡」で整理していますのでご参照ください。
整理の進め方と、残しておくべき証拠
名義株の整理は、次の手順で進めるのが基本です。
- 資料の収集:定款、設立時の登記関係書類、払込みの記録、株主名簿、法人税申告書別表二、配当の支払記録
- 事実関係の整理:誰が払い込み、誰が配当を受け取り、誰が議決権を行使してきたかを時系列で書き出す
- 方針の決定:名義を正す整理か、有償で買い取る整理かを、税理士・弁護士と検討する
- 実行:名義人(または相続人)から確認書・譲渡承諾書を取得し、必要に応じて売買契約と決済を行う
- 反映:株主名簿を書き換え、以後の別表二に反映する
最も重要なのは、書面を残すことです。名義人ご本人から「自分は名義を貸しただけで、実質的な株主ではない」という趣旨の確認書をいただければ、買い手への説明も、将来の紛争予防も大きく前進します。ご本人がご存命のうちに着手できるかどうかが分かれ目になりますので、先送りは禁物です。
整理には数か月単位の時間がかかることも珍しくありません。相手先探索を始める前、できれば売却を意識した段階で着手することをおすすめします。株式が分散している場合の集約全般については「株式が分散している会社のM&A」もご参照ください。
まとめ|事実を確かめ、時価で動かし、記録を残す
名義株の整理のポイントを整理します。
- 買い手は株式を確実に取得できるかを確認する。名義株が残っていると交渉が止まる
- 出発点は「実質的な所有者は誰か」の確認。払込み・配当・議決権の事実関係から判断される
- 無償や著しく低い価額での移転は、贈与や給与として課税される可能性がある
- 買い取る場合の価額は個別性が高い。自己株式として取得する場合はみなし配当の論点が生じる
- 確認書・契約書・入出金記録を残し、株主名簿と申告書別表二に反映する
当社プラチナパートナーズは、株主の整理を含む準備段階からご支援しています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。名義株は時間が経つほど関係者が増えて難しくなる論点です。気になる点があれば、早い段階でご相談ください。