M&Aや事業承継の検討を進めると、「発行会社に株式を買い取ってもらう」——つまり自己株式の取得という選択肢が出てくることがあります。少数株主の整理、相続した株式の換金、親族間の持分調整など、登場場面はさまざまです。このとき必ず押さえておきたいのが、「みなし配当」という税務上の考え方です。第三者に株式を売る場合と同じ感覚で発行会社への譲渡に応じると、想定と異なる課税が生じることがあります。本稿では、みなし配当の仕組みと、個人株主・法人株主それぞれへの影響、M&Aの実務での注意点を整理します。
みなし配当とは|「配当していないのに配当扱い」の仕組み
みなし配当とは、会社が配当の決議をしたわけではないのに、税務上は株主が配当を受け取ったものとして扱われる金額のことです。
会社の純資産は、大きく分けて「株主が払い込んだ元手(税務上は資本金等の額)」と「会社が稼いで蓄積した利益(利益積立金)」の二つの層でできています。株主に金銭が払い戻されるとき、元手の払い戻し部分は株主にとって出資の回収にすぎませんが、蓄積した利益の払い戻しにあたる部分は、実質的には配当と同じです。そこで税法は、通常の配当という形式をとらない払い戻しであっても、利益部分に対応する金額を「配当とみなして」課税することにしています。これがみなし配当です。
みなし配当が生じる典型的な場面には、次のようなものがあります。
- 発行会社による自己株式の取得(本稿の中心テーマ)
- 会社の解散に伴う残余財産の分配
- 資本の払戻しなど、一定の減資に伴う金銭の交付
- 一定の組織再編に伴う金銭等の交付
なぜ自己株式の取得でみなし配当が生じるのか
発行会社が株主から自社の株式を買い取ると、株主には対価として金銭が交付されます。このとき税務上は、その対価を二つの部分に分解して考えます。
| 対価の内訳(考え方) | 税務上の扱い |
|---|---|
| その株式に対応する資本金等の額の部分 | 出資の払い戻し=株式の譲渡収入として譲渡損益を計算 |
| 資本金等の額を超える部分 | 利益の分配=みなし配当として配当課税 |
つまり、交付を受けた金銭のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分が配当とみなされるのが基本構造です。業歴が長く利益の蓄積が厚い会社ほど、買取価格に占める「利益部分」が大きくなり、みなし配当の金額も大きくなりやすい、という関係にあります。
ここで重要なのは、同じ「株式を手放して対価を得る」行為でも、相手が第三者なら全額が譲渡収入、相手が発行会社なら対価の一部が配当扱いになる、という違いです。この違いが、次章で見るとおり税負担の違いにつながります。
個人株主への影響|譲渡益課税20.315%とは扱いが変わる
個人株主が第三者に株式を譲渡した場合、譲渡益には原則として申告分離課税・税率20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)が適用されます。詳しくは「会社売却にかかる税金」をご覧ください。
これに対して、発行会社への譲渡(自己株式の取得)でみなし配当が生じると、その部分は配当所得になります。非上場株式の配当は、原則として給与など他の所得と合算される総合課税の対象で、所得が大きいほど税率が上がる累進課税の世界です。所得水準の高い経営者・株主の場合、みなし配当部分の税負担が、譲渡益課税の20.315%を上回ることも十分にあり得ます。
一方、対価のうち資本金等の額に対応する部分は株式の譲渡収入として扱われ、取得費との差額で譲渡損益を計算します。つまり自己株式の取得に応じた個人株主には、「配当所得」と「譲渡損益」が同時に発生し得ることになり、申告も複雑になります。
相続した株式には特例がある
なお、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合には、一定の要件のもとでみなし配当課税を適用せず、対価の全額を譲渡所得として扱う特例が設けられています。相続税の納税資金を確保するために相続株式を会社に買い取ってもらう場面などで重要な制度ですが、適用には期限や手続きの要件があります。該当しそうな方は、実行前に必ず税理士へご相談ください。相続と株式売却の論点は「相続した株式の売却」でも解説しています。
法人株主への影響|受取配当等の益金不算入との関係
株主が法人の場合、みなし配当の扱いはまた異なります。法人が受け取る配当には受取配当等の益金不算入という制度があり、持株割合などに応じて、配当の一部または全部を課税所得に含めない扱いが認められています。みなし配当もこの制度の対象になり得るため、法人株主にとっては、みなし配当として扱われることがむしろ税負担を抑える方向に働く場合があります。
このため、グループ内の株式整理や法人株主からの買取りでは、「第三者への譲渡として全額譲渡損益にするか、自己株式取得としてみなし配当を生じさせるか」でグループ全体の税負担が変わることがあり、スキーム選択の重要な論点になります。ただし、益金不算入の適用範囲や割合は持株割合・保有期間などによって細かく定められており、租税回避的な利用には制限もあります。法人株主が関わる自己株式取得は、必ず事前に税理士の検証を受けてください。法人株主の課税の基本は「法人株主が株式を譲渡した場合の税金」をご覧ください。
M&A・事業承継で自己株式取得が登場する場面と注意点
自己株式の取得は、M&A・事業承継の実務で次のような場面に登場します。
- 少数株主の整理:M&Aの前に、分散した株式を発行会社が買い取って株主を集約する
- 相続株式の換金・納税資金の確保:相続人が相続した株式を会社に買い取ってもらう
- 親族・役員間の持分調整:退任する役員や親族の持分を会社が引き取る
- 譲渡スキームの一部:買い手への株式譲渡と組み合わせて、対価の一部を自己株式取得で構成する設計が検討されることがある
いずれの場面でも、注意すべきポイントは共通しています。
1. 手取り額の試算を「譲渡」と同じ感覚で行わない
みなし配当部分は総合課税(個人の場合)となるため、「売却額×20.315%」の感覚で手取りを見積もると誤ります。買取価格が同じでも、誰に・どのような形で譲渡するかで手取りは変わります。
2. 会社法の手続きと財源規制を守る
自己株式の取得には、株主総会の決議など会社法上の手続きと、分配可能額の範囲内でしか取得できないという財源規制があります。税務だけでなく法務面の確認も必要です。
3. 買取価格の妥当性を検証する
非上場株式の買取価格が時価と乖離していると、株主側・会社側の双方に思わぬ課税(贈与とみなされる等)が生じるおそれがあります。価格の算定根拠を整えることが重要です。
当社の経験上も、自己株式の取得は「税務・法務・価格算定」が絡み合う論点の多い取引です。M&A全体の設計の中で使うべきかどうかを含め、早い段階で専門家を交えて検討することをおすすめします。
まとめ
みなし配当のポイントを整理します。
- みなし配当とは、配当の形式をとらない利益の払い戻しを配当として課税する仕組み
- 自己株式の取得では、対価のうち資本金等の額を超える部分が配当とみなされる
- 個人株主のみなし配当は原則総合課税の配当所得となり、譲渡益課税20.315%より負担が重くなる場合がある
- 相続した非上場株式の発行会社への譲渡には、みなし配当課税を適用しない特例がある(要件・期限あり)
- 法人株主では受取配当等の益金不算入との関係で有利に働く場合もあり、スキーム選択の論点になる
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