センコーグループホールディングスは2023年11月13日、株式会社SERIOホールディングス（証券コード：6567）の株券に対する公開買付けを開始することを公表しました。対象会社を完全子会社化することを目的とした取引です。
開示された事実
| 譲受（買い手） | センコーグループホールディングス株式会社（9069・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社SERIOホールディングスの株主（開示資料の持株比率は個人36.58%、株式会社KDT 14.24%、従業員持株会4.87%ほか） |
| 譲渡対象 | 株式会社SERIOホールディングス（証券コード：6567）（保育事業、放課後事業及び就労支援事業） |
| 所在地 | 大阪府大阪市北区 |
| 手法 | 二段階の公開買付け（第一回・第二回）による完全子会社化。公開買付け後のスクイーズアウト手続として株式売渡請求または株式併合の方法が予定されている。買収対価は金銭 |
| 対価 | 第一回公開買付価格は1株につき625円。買付代金は3,386,538,125円 |
| 日程 | 2023年11月13日 取締役会決議／2023年11月14日 公開買付開始公告・公開買付届出書提出・買付け等の期間開始／2023年12月12日 買付け等の期間末日（20営業日）／2023年12月19日 決済の開始日 |
第一回公開買付価格は1株につき625円で、買付代金は3,386,538,125円です。買付予定数は5,418,461株、買付予定数の下限は応募合意株式の数の合計と同数の2,316,046株で、上限は設定されていません（出典：センコーグループホールディングス株式会社 2023年11月13日公表資料）
下限に満たない場合は応募株券等の全部の買付けを行わないと記載されています。
対象会社は2016年6月1日設立、所在地は大阪府大阪市北区、資本金は693百万円で、保育事業、放課後事業及び就労支援事業を行っています。持株比率（2023年5月31日現在）は個人が36.58%、株式会社KDTが14.24%、従業員持株会が4.87%ほかです（出典：センコーグループホールディングス株式会社 2023年11月13日公表資料）
公開買付け後のスクイーズアウト手続として、株式売渡請求または株式併合の方法が予定されています。開示資料は、いずれの手続も一般株主には価格の妥当性を法的に裁判所で争う手段が認められており、公開買付けと同一の対価による取得が予定されていると記載しています。
買収対価について、開示資料は、買い手の株式を対価とすることも一応考えられるが、買い手と対象会社の事業が一致するとまではいえないこと、買い手の株価が下落するリスクを負うことを回避できることから、金銭を対価とすることに妥当性があると考えられると記載しています。
買付け等の期間は2023年11月14日から2023年12月12日までの20営業日、決済の開始日は2023年12月19日です。
出典: センコーグループホールディングス株式会社「株式会社SERIOホールディングス株券(証券コード:6567)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2023年11月13日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
公開買付けが二段階に分かれています。創業者側の持分と一般株主の持分を、別の枠組みで取る組み立てです。
下限が「応募を約束した株式と同数」に設定されています。約束した分が集まらなければ買わない、という歯止めです。
買付けのあと、残った株主から強制的に買い取る手続き（スクイーズアウト）が予定されています。上場をやめて完全子会社にするときの定石です。
対価を現金にした理由が開示に書かれています。自社株を渡すと相手の株主が自社の株価の変動を負うことになるため、現金にした、という説明です。
中小企業の譲渡では、対価を現金にするか自社株にするかの選択はあまり出てきません。買い手が上場会社のときに出てくる論点です。
株主が創業者・法人・従業員持株会に分かれています。従業員が株を持っている会社では、譲渡の説明の順番と範囲を先に決めます。
対象会社は保育や就労支援の事業です。許認可や指定が前提の事業では、承継の手続きが条件の一部になります。