破談したときに残る費用|中間金・実費の扱い

M&Aの相談を受けていて、口には出しにくいけれど本当は最初に聞きたい——そう感じる質問があります。「もし途中で駄目になったら、いくら払うことになるのか」です。

買い手が見つかるか、条件が折り合うか、デューデリジェンスで問題が出ないか。M&Aは最後まで不確実性が残る取引であり、破談は決して珍しいことではありません。だからこそ、費用の話は「成約したらいくら」だけでなく、「成約しなかったらいくら残るのか」まで確認しておくべきです。本稿では、どの段階で破談すると何が残るのかを整理し、当社プラチナパートナーズの場合の扱いを、包み隠さずご説明します。

なお、中間金そのものの定義や業界での一般的な設定方法は「M&Aの中間金とは|支払うタイミング・相場と成功報酬との関係」で解説しています。本稿は、その中間金を含めて「破談したときに手元に残る負担」という切り口で整理したものです。

段階別に見る|どこで終わると、何が残るのか

M&Aの費用は、プロセスのどの段階まで進んだかによって発生の有無が変わります。まず一般的な流れに沿って、費用が発生し得る節目を整理します。

この表からわかるのは、破談の時期が早いほど残る費用は小さく、遅いほど大きくなるという当たり前の構図です。そして、仲介会社の手数料体系によって、同じ時期に破談しても残る金額がまったく違ってきます。着手金と月額報酬を設定している体系であれば、買い手が見つからないまま契約期間が終わった場合でも、それまでの支払いは戻りません。

デューデリジェンスの費用は、原則として調査を実施する買い手が負担します。ただし、売り手側が事前に自社で調査(セルサイドDD)を行った場合や、顧問以外の弁護士・税理士にセカンドオピニオンを求めた場合は、売り手の負担です。仲介手数料以外にかかる実費の全体像は「M&Aで仲介手数料以外にかかる費用|DD・専門家・登記の実費まとめ」で整理しています。

当社の場合|基本合意の前なら、費用は発生しません

ここからは、当社プラチナパートナーズの手数料体系に即してご説明します。当社は、相談料・着手金・月額報酬をいずれも0円とする成功報酬型です。

したがって、次の段階で終わった場合、当社にお支払いいただく費用はありません。

• ご相談だけで、仲介契約に至らなかった場合
• 仲介契約を締結し、買い手候補を探したが、条件に合う相手が現れなかった場合
• 買い手候補と面談・条件交渉をしたが、基本合意に至らなかった場合
• 企業評価(株価の目安の算定)を行ったが、譲渡自体を見送られた場合

「相手を探してもらったのに一円も払わなくていいのか」と驚かれることがありますが、そのとおりです。買い手探索も、企業評価も、条件交渉も、成約に至らなければ費用はいただきません。売り手の側に「払ってしまったから引き返せない」という心理が生まれないようにするための設計でもあります。

基本合意より後は、中間金が残ります

一方で、正直にお伝えしなければならないことがあります。基本合意書の締結後に不成立となった場合、お支払いいただいた中間金は返金いたしません。

当社の中間金は、成功報酬額の10%を基本合意の締結時に申し受けるものです。成約に至った場合は、成功報酬から全額を差し引きますので、総額が増えることはありません。しかし、基本合意の後にデューデリジェンスで問題が判明した、条件が折り合わなかった、買い手の事情が変わった——といった理由で最終契約に至らなかった場合、中間金はお返ししない取り扱いです。

金額のイメージ

当社の成功報酬は、移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値(譲渡対価)+負債総額)で算定し、最低報酬額は2,000万円(税別)です。たとえば株式価値3億円・負債総額2億円の場合、基準額は5億円となり、成功報酬は2,500万円。その10%にあたる250万円を基本合意時に中間金として申し受け、成約時には残りの2,250万円をお支払いいただきます。仮に基本合意の後に破談となれば、この250万円がお手元に残る負担ということになります。料率表や他の金額帯の例は料金体系のページでご確認いただけます。

なぜ返金しないのか

返金しない理由を、曖昧にせずご説明します。基本合意までのプロセス——買い手候補の開拓、企業概要書の作成、複数社との面談調整、条件のすり合わせ、基本合意書の内容交渉——には、相応の時間と体制を要します。中間金は、その節目までに提供した業務に対する対価という位置づけです。また、基本合意後は独占交渉に入るため、当社としても他の可能性を止めて一社との成立に注力することになります。

この考え方自体は、仲介業界で一般的に見られるものです。ただ、「一般的だから当然」で済ませるつもりはありません。当社は仲介契約を締結いただく前に、中間金の金額・支払時期・返金しない旨を書面でご説明し、ご納得いただいたうえで進めます。中小企業庁の中小M&Aガイドライン(第3版)でも、手数料の算定基準・支払時期を契約前に明確に説明することが求められており、当社はこれに沿って運用しています。基本合意の位置づけについては「基本合意書(LOI)と最終契約書(SPA)の違いと注意点」もあわせてご覧ください。

仲介手数料以外に、破談後も残り得るもの

破談したときに残るのは、仲介会社への支払いだけではありません。見落とされやすいものを挙げておきます。

• 自社で依頼した専門家の費用:契約書のレビューを顧問以外の弁護士に依頼した、税務スキームの検討を税理士に依頼した——こうした費用は、破談しても発生済みです。
• 資料整備にかかった実費:登記簿や証明書の取得、名義株の整理、不動産の測量など。ただしこれらは会社に残る成果でもあり、次の機会にそのまま使えます。
• 時間と集中力:金額には表れませんが、経営者が資料準備や面談に費やす時間は決して小さくありません。本業への影響が最も大きなコストだと感じる経営者は多くいらっしゃいます。
• 情報が動くことのリスク:検討していた事実が社内外に漏れれば、従業員や取引先の不安を招きます。だからこそ秘密保持の徹底が費用以上に重要になります。

一方で、破談がすべて無駄になるわけではありません。買い手からの指摘で自社の弱点が明らかになり、次の交渉までに改善できた。資料が整い、二度目の探索が短期間で済んだ。実際、そうした例は少なくありません。破談の経験を次に活かす視点は「M&Aの失敗事例に学ぶ|破談・トラブルを避けるための実務ポイント」でも取り上げています。

破談の可能性を下げるために、契約前にできること

費用の話と同じくらい大切なのが、「そもそも基本合意の後で壊れないようにする」ことです。当社が実務で重視しているのは、次の三点です。

• マイナス情報を先に開示する:未払残業代、簿外債務の懸念、係争、名義株。基本合意の前に共有しておけば、デューデリジェンスでの「発見」による破談を減らせます。隠して進めるほど、後で壊れます。
• 基本合意の前に、条件の輪郭を詰め切る:価格だけでなく、役員退職金の扱い、従業員の処遇、オーナーの引継ぎ期間、保証・担保の解除。ここを曖昧にしたまま基本合意に進むと、後半で必ず揉めます。
• 買い手の資金の裏づけを確認する:買収資金の調達方法と、社内の意思決定手続きの進捗を、基本合意の前に確認します。

中間金を申し受けるタイミングを基本合意時としているのは、この「詰め切る」工程を経た後だからです。逆にいえば、詰め切らないまま基本合意を急ぐことは、売り手にとっての費用リスクを高める行為にほかなりません。私たちが基本合意の前段階に時間をかけるのは、そのためです。

まとめ|「成約しなかったとき」を先に確認しておく

M&Aの費用は、成約したときの金額だけでなく、破談したときに何が残るかまで含めて確認するのが正しい見方です。着手金・月額報酬のある体系では買い手が見つからなくても支払いが生じ、中間金のある体系では基本合意後の破談で負担が残ります。どちらが良い悪いではなく、自社がどの段階でどれだけのリスクを負うのかを、契約前に把握しておくことが大切です。

当社の場合は、相談料・着手金・月額報酬0円のため、基本合意に至るまでに破談した場合の費用はありません。基本合意の締結後に不成立となった場合は、成功報酬額の10%にあたる中間金が返金されない負担として残ります。この点は仲介契約の前に必ず書面でご説明し、ご質問には包み隠さずお答えします。

費用の説明を後回しにする相手には、大切な会社を託せません。当社は、成約したときの総額と、成約しなかったときに残る費用の両方を、最初の段階でお示しします。他社と比較検討されている段階でも構いませんので、どうぞお気軽にご相談ください。

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