事業譲渡の場合の手数料|株式譲渡と基準額が変わる理由

M&Aの手法として事業譲渡を選んだ場合、仲介手数料の考え方は株式譲渡と同じではありません。誰が対価を受け取るのか、何が承継されるのか、消費税はかかるのか——構造が違うため、手数料の基準額の取り方も、資金の流れも変わります。本稿では、事業譲渡を選ぶ場合に押さえておくべき費用の論点を整理します。手法そのものの比較は「株式譲渡と事業譲渡の違い」をご覧ください。

事業譲渡と株式譲渡は、何が違うのか

費用の話に入る前に、構造の違いを確認します。両者は「会社を渡す」という点では同じでも、法的にはまったく別の取引です。

費用の観点で最も大きいのは、対価が会社に入るという点です。株式譲渡ならオーナー個人の口座に代金が入りますが、事業譲渡では会社の口座に入ります。オーナーが手元に資金を得るには、退職金や配当、あるいは会社の清算といった追加の段取りが必要になり、その各段階で税負担が生じます。

もうひとつは手続の量です。契約や許認可を一件ずつ移す作業が発生するため、実務の負担は株式譲渡より重くなるのが通例です。この点は、専門家費用にも影響します。

事業譲渡での基準額の取り方

仲介手数料の基準額は、契約書の定義によります。事業譲渡の場合、実務では次のような取り方が見られます。

• 譲渡対価そのもの——事業譲渡契約に定められた対価の額を基準とする
• 譲渡対価+承継される負債——買い手が引き受ける負債を加えた金額を基準とする(移動総資産の考え方)
• 譲渡資産の総額——移転する資産の合計額を基準とする

当社は移動総資産レーマン方式を採用しており、基準額は株式価値(譲渡対価)+負債総額です。事業譲渡の場合は、譲渡対価に買い手が承継する負債を加えた金額が基準額の考え方になります。事業譲渡では負債を個別に選んで承継するため、承継対象に入らない負債は基準額に含まれないという整理です。

したがって、借入金を会社に残して事業だけを譲渡するような設計では、株式譲渡に比べて基準額が小さくなることがあります。もっとも、当社の最低手数料は2,000万円(税別)ですので、レーマン方式の計算額がこれを下回る場合は最低手数料が適用されます。

大切なのは、どの負債が承継対象なのかを契約段階で確定させることです。ここが曖昧だと、基準額も曖昧になります。事業譲渡契約と仲介契約の記載が整合しているかを確認してください。

消費税の負担が別に発生する

事業譲渡で見落とされやすいのが、取引そのものにかかる消費税です。株式譲渡は消費税が非課税ですが、事業譲渡では課税対象となる資産が含まれます。

建物、機械設備、車両、棚卸資産、のれん(営業権)などは課税資産です。一方、土地や売掛金などは非課税または不課税として扱われます。したがって、譲渡資産の構成によって消費税額は大きく変わります。

この消費税は買い手が負担して売り手が預かり、売り手側の会社が申告・納付します。資金の流れとしては一度会社に入り、後で納付することになりますので、入金額をそのまま使える資金と考えていると、納付時に不足します。

仲介手数料にも別途消費税がかかります(標準税率10%)。取引にかかる消費税と、手数料にかかる消費税は別のものですので、混同しないようご注意ください。詳しくは「M&Aと消費税」で整理しています。具体的な課否判定は資産の内容によりますので、税理士にご確認ください。

事業譲渡で増える専門家費用

仲介手数料とは別に、事業譲渡では実務の量に応じた費用が発生します。株式譲渡より項目が多くなるのが通例です。

これらの多くは買い手側の負担になることが多いのですが、負担者は交渉次第です。とくに登録免許税や不動産取得税は金額が大きくなり得ますので、誰が負担するのかを契約で明確にしておく必要があります。

また、従業員の再雇用や取引先との契約巻き直しは、費用というより時間と手間の問題です。社内の人手を割く必要があり、これも実質的なコストです。許認可の扱いは「M&Aと許認可」で整理しています。

手取りで比べる|手数料だけでは判断できない

事業譲渡と株式譲渡のどちらを選ぶかは、手数料の多寡で決めるべきものではありません。税引後に手元に残る金額と、実現可能性の両方で判断する必要があります。

株式譲渡では、譲渡益に対する課税は20.315%(所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%)で、オーナー個人が直接受け取ります。事業譲渡では、会社が対価を受け取って法人税等が課され(法人実効税率の目安は約30%)、その後にオーナーが退職金や配当として受け取る段階で改めて課税されます。

一方で、事業譲渡が適する場面もあります。一部の事業だけを譲りたい、簿外債務の懸念があって買い手が株式取得を避けたい、会社は残しておきたい——こうした事情があるときは、事業譲渡が現実的な選択になります。買い手が付くかどうかも含めて考える必要があるということです。

税額の試算は個別性が高く、株主構成や退職金の水準によって結論が変わります。必ず顧問税理士とご一緒に確認してください。当社では、手法の比較を行う段階で、それぞれの場合の手数料の見込みをお示しし、税理士との検討にお使いいただいています。

契約前に確認しておくこと

事業譲渡を検討する場合に、費用面で確認しておくべき項目をまとめます。

• 基準額の定義——譲渡対価のみか、承継される負債を加えるか
• 承継対象の確定——どの負債が買い手に移り、どれが会社に残るか
• 最低手数料——計算額が下回る場合の適用
• 消費税——取引にかかる消費税の見込額と、納付の時期
• 登記費用・流通税——不動産が含まれる場合の負担者
• 手取りの試算——会社に入ってから個人に移すまでの税負担を含めた金額

最後の項目が最も重要です。事業譲渡の対価はオーナーの手取りではありません。会社に入った資金を個人に移す道筋と、その段階での税負担まで含めて試算しないと、判断を誤ります。

当社は、ご相談の初期段階で手法ごとの手数料の見込みをお伝えし、ご契約の前に総額の目安を書面でご提示しています。税務については税理士にご確認いただくことを前提に、比較の材料をご用意しています。

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