手数料の基準額には何が含まれるか|株式価値と負債総額の数え方

M&A仲介の料金表には料率が並んでいます。しかし手数料の金額を決めるのは、料率そのものより「何に掛けるか」です。同じ5%でも、掛ける金額が2億円なのか5億円なのかで、手数料は倍以上変わります。この掛ける金額を基準額(報酬基準額)と呼びます。本稿では、移動総資産方式における基準額の中身を、実際の勘定科目に落として整理します。基準の種類そのものについては「レーマン方式の3つの基準」をご覧ください。

基準額とは何か|料率を掛ける相手

レーマン方式は、基準額を金額帯に区切り、帯ごとに料率を掛けて合算する方法です。5億円以下の部分に5%、5億円超10億円以下の部分に4%、といった具合に段階的に適用します。

この計算の出発点になるのが基準額です。基準額の取り方には主に三つあり、株式の譲渡対価だけを基準にする方式、譲渡対価に負債を加えた金額を基準にする方式、オーナーが受け取る総額を基準にする方式があります。どれを採るかは仲介会社によって異なります。

当社は移動総資産レーマン方式を採用しており、基準額は株式価値(譲渡対価)+負債総額です。そのうえで、最低手数料を2,000万円(税別)としています。

基準の種類が違えば同じ会社でも手数料は変わります。したがって料率表だけを見比べても比較にはなりません。まず「基準額は何か」を確認する——これが料金表を読む最初の作業です。

負債総額に入るもの|勘定科目で見る

移動総資産方式で問題になるのは「負債総額とはどこまでか」です。多くの場合、貸借対照表の負債の部の合計額を指しますが、契約書の定義を確認する必要があります。実際に金額を押し上げやすい科目を挙げます。

ご覧のとおり、借入金がなくても負債総額はゼロにはなりません。買掛金や未払金は事業を営んでいれば必ず残っているためです。無借金の会社であっても、基準額は株式価値だけにはならない、という点は理解しておいてください。

逆に、有利子負債が重い会社では基準額が大きく膨らみます。譲渡対価が1億円でも、借入金が4億円あれば基準額は5億円になり、レーマン方式の計算額は2,500万円です。受け取る金額に対して手数料の比率が高くなる——これが移動総資産方式の構造的な特徴です。

具体的に計算してみる

当社の基準で、三つのケースを計算します。いずれも料率は5億円以下5%、5億円超10億円以下4%、10億円超50億円以下3%を段階的に適用します。

ケースAでは、レーマン方式の計算額1,250万円が最低手数料を下回るため、成功報酬は2,000万円になります。このうち基本合意時に中間金として200万円(成功報酬額の10%)をお支払いいただき、成約時に残りの1,800万円をお支払いいただきます。中間金は成功報酬から全額を差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。

ケースBとCを見比べると分かるとおり、株式価値が3億円から7億円に増えたとき、成功報酬は2,500万円から4,500万円になります。手数料は基準額に対して逓減しますが、絶対額としては増える——この当たり前の事実を、契約前に自社の数字で確認しておくことが大切です。

基準額はいつの時点の数字で決まるか

もうひとつ確認しておきたいのが、どの時点の負債総額を使うかです。契約から成約まで半年から一年かかることを考えると、負債の金額は途中で動きます。

実務上は、直近の決算数値を使う場合、クロージング直前の月次試算表を使う場合、最終契約で合意した数値を使う場合があります。どれを採るかは契約書の定義次第です。季節性のある業種では、月によって買掛金や借入金の残高が大きく変動しますので、基準日の定め方が金額に直結します。

また、譲渡の直前に借入金を返済した場合、返済後の残高で計算されるのか、それとも決算時点の残高で計算されるのかも論点になります。ここが曖昧なまま進むと、請求の段階で認識の食い違いが生じます。

契約前の確認事項としては、次の三点です。①負債総額の定義(負債の部の合計か、有利子負債のみか)②基準となる日付 ③使用する資料(決算書か試算表か)。当社ではこれらを契約書に明記し、ご契約前に自社の数字を当てはめた試算をお示ししています。

基準額を小さくするために「操作」してはいけない

ここまで読むと、「負債を減らせば手数料が下がるのではないか」とお考えになるかもしれません。理屈のうえではそのとおりですが、手数料を下げる目的で財務を動かすことはお勧めしません。

理由は単純で、買い手はデューデリジェンスで数字の動きを見るからです。譲渡の直前に不自然な返済や科目の振替があれば、必ず理由を問われます。説明が付かなければ、信頼を損ない、価格や条件の交渉で不利に働きます。数十万円から数百万円の手数料を減らすために、数千万円の条件を失う——これでは本末転倒です。

一方で、経営上の合理性がある整理は別です。使っていない資産の処分、役員貸付金の解消、実態のない負債の整理などは、買い手からの評価という点でもプラスに働くことがあります。詳しくは「事業に使っていない資産の扱い」や「役員借入金・役員貸付金がある会社の売却」をご覧ください。

大切なのは、手数料のために財務を動かすのではなく、経営として正しい整理を早めに済ませておくという順序です。結果として基準額が下がることはありますが、それは目的ではなく副産物です。

契約前に確認しておくこと

基準額に関して、仲介契約を結ぶ前に必ず確認していただきたい項目をまとめます。

• 基準額の定義——株式価値のみか、負債を加えるか。加えるならどの負債か
• 基準日——いつ時点の数字を使うか。決算書か試算表か
• 自社の試算——直近の決算書を当てはめると、いくらになるか
• 最低手数料——いくらか。税別か税込か。試算額が下回る場合どうなるか
• 中間金——金額の決め方。成功報酬から差し引かれるか。不成立時に返金されるか
• 価格が変動した場合——交渉の結果、譲渡対価が下がったときに基準額を再計算するか

とくに三番目の自社の試算は、必ず数字で出してもらってください。料率表と最低手数料を眺めても、自社の場合の金額は分かりません。決算書を渡せば、その場で概算は出せるはずです。出せない、あるいは出したがらない相手であれば、その姿勢自体が判断材料になります。

また、手数料は仲介会社に支払うものだけではありません。デューデリジェンスに関わる専門家費用、登記費用、契約書の作成費用など、別に発生する費用があります。全体像は「M&Aで仲介手数料以外にかかる費用」で整理しています。

当社は、ご相談の初期段階で基準額の試算と手数料の見込みをお伝えし、ご契約の前に総額の目安を書面でご提示しています。金額をご確認のうえでご判断いただければと思います。

よくあるご質問