仲介会社を比較するとき、多くの方が料率表と最低手数料を並べます。しかし実際には、料金表に現れない条件のほうが、総額と結果を大きく左右することがあります。専任の期間、テール条項の範囲、中途解約の可否、報酬がどの時点で発生するか——これらは契約書を読まないと分かりません。本稿では、金額以外に確認すべき項目をチェックリストの形で整理します。
なぜ金額だけでは比べられないのか
料率と最低手数料は、比較しやすい数字です。しかしこの二つだけで判断すると、重要な差を見落とします。
第一に、料率を掛ける基準額の定義が会社によって違います。株式価値のみを基準とする方式と、負債を加える移動総資産方式では、同じ会社でも基準額が倍以上変わることがあります。当社は移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値+負債総額)を採用しています。
第二に、成約しなかった場合の負担が体系によって違います。着手金や月額報酬がある体系では、成約に至らなくても支払った分は戻りません。当社は相談料・着手金・月額報酬を0円としています。
第三に、契約の制約が結果を左右します。専任期間が長く中途解約ができない契約であれば、進め方に納得できなくても変えられません。金額が同じでも、選択の自由度が違えば、結果は変わります。
チェックリスト①|報酬に関する条項
まず、報酬そのものに関わる項目です。契約書の報酬条項を読みながら確認してください。
| 確認項目 | 見るべきところ |
|---|---|
| 基準額の定義 | 株式価値のみか、負債を加えるか、オーナー受取額か |
| 料率 | 金額帯ごとの率。全体に一律ではなく段階適用か |
| 最低手数料 | 金額。税別か税込か。適用される条件 |
| 着手金・月額報酬 | 金額。成功報酬から控除されるか。返金の可否 |
| 中間金 | 金額の決め方、支払時期、控除、返金の可否 |
| 報酬の発生条件 | 何をもって成約とするか。クロージングか、最終契約締結か |
| 価格変動時の再計算 | 最終価格で算定するか、基本合意の金額か |
| 実費 | 別途請求されるか。上限の定めはあるか |
とくに報酬の発生条件は見落とされがちです。「最終契約の締結をもって報酬が発生する」と定められていると、クロージングに至らなかった場合でも報酬が請求される余地があります。クロージング(決済完了)を条件とするのが売り手にとっては素直です。
当社の場合、成功報酬はクロージング時にお支払いいただきます。中間金は基本合意時で成功報酬額の10%、成約時の成功報酬から全額を差し引きます(基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません)。ただし、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
チェックリスト②|契約の期間と解約
次に、契約そのものの枠組みです。ここが結果を左右します。
- 契約形態——専任(独占)か非専任か
- 契約期間——何か月か。6か月か、1年か
- 自動更新——更新の定めがあるか。更新を止める手続と期限は
- 中途解約——できるか。予告期間は。違約金の定めはあるか
- テール条項——契約終了後の期間、対象範囲、紹介先リストの明示
- 資料の返還・廃棄——終了時に提供した資料はどうなるか
自動更新の条項には注意してください。更新を止める意思表示の期限が定められている場合、それを過ぎると自動的に契約が続きます。専任契約が続けば、他社に相談することもできません。
また、テール条項の対象範囲は重要です。紹介先のリストが明示されていない契約では、終了後に「あの会社も当社が紹介した」と主張される余地が残ります。終了時に紹介先を書面で確定させられるかを確認してください。詳しくは「専任契約とテール条項」で整理しています。
チェックリスト③|体制と関与の実態
契約書には書かれていないが、結果に直結する項目です。面談の場で率直に質問してください。
- 担当者は誰か——初回面談に来た人が、最後まで担当するのか
- 経験——その担当者が関与した案件の性質。自社に近い業種・規模の経験はあるか
- 体制——担当者は一人か、チームか。不在時の対応は
- 同時に担当する案件数——どれくらいの密度で関与できるのか
- 買い手候補の見立て——どういう先を想定しているか。具体的に説明できるか
- 不利益な情報の説明——うまくいかない可能性について、率直に話してくれるか
最後の項目は、判断材料として有効です。良いことしか言わない相手は、信頼の対象になりません。M&Aは成約しないこともありますし、想定より価格が下がることもあります。それを事前に伝えてくれるかどうかは、その後の関係を予測させます。
初回面談で確認すべき質問は「仲介会社に必ず聞くべき質問」でリストにしています。あわせてご覧ください。
チェックリスト④|利益相反への向き合い方
仲介という形態には、構造的な論点があります。売り手と買い手の双方から手数料を受け取る形(いわゆる両手)では、双方の利益が対立する場面で、どちらの立場に立つのかが問われます。
これは仲介という形態そのものに内在する性質であり、直ちに不当というものではありません。中小M&Aガイドライン(第3版・令和6年8月)でも、仲介者が双方から手数料を受領する場合に、その旨を明示することなどが求められています。
確認すべきは次の点です。①買い手側からも手数料を受け取るのか ②その金額の水準 ③利益が対立する場面でどう対応するのか ④その説明を契約前に書面で受けられるか。
買い手側の手数料負担は、譲渡価格の交渉にも影響し得ます。買い手にとっては、手数料も含めた総支出が投資判断の基準になるためです。この論点は「M&A仲介の両手取引とは」「買い手が払う手数料」で整理しています。
比較表を自分で作る
複数社を比べるなら、自分で表を作るのが確実です。各社の説明を聞きながら、同じ項目を埋めていきます。
| 比較項目 | 確認方法 |
|---|---|
| 自社の場合の手数料見込み | 決算書を渡して試算してもらう |
| 成約しなかった場合の負担額 | 段階ごとに、いくら出ていくかを聞く |
| 専任期間と解約の可否 | 契約書の該当条項を示してもらう |
| テール条項 | 期間と対象範囲。リストの明示があるか |
| 担当者と体制 | 面談で直接確認する |
| 買い手側からの手数料 | 受け取るか、水準はどの程度か |
この表を埋める過程そのものが、判断材料になります。質問に対して明快に答えられるか、書面で示せるか、急かさずに時間をくれるか——応対の仕方から分かることは少なくありません。
当社では、ご契約の前に総額の目安を書面でご提示し、契約書の条項についてもご質問にお答えします。ご相談の段階で費用が発生することはありません。他社と比較検討されている場合も、遠慮なくお伝えください。ご契約やご決断を急がせることはいたしません。
よくあるご質問
Free Consultation
契約書の条項から、ご説明します。
料金だけでなく、専任期間・テール条項・解約の条件まで、ご契約の前に明示します。急がせることはいたしません。
メール(info@platinumpartners.jp)でも承ります。