事業承継のご相談では、「株が親族に散らばっていて、後継者の持分が心もとない」「相続した株の税金を払う現金がない」といったお悩みをよく伺います。こうした場面で選択肢のひとつに挙がるのが、会社が自らの株式を買い取る「自己株式の取得」——いわゆる金庫株です。
会社が自社の株を買う、というのは直感的にはやや奇妙に感じられるかもしれません。しかし現行の会社法のもとでは、所定の手続きと財源の制約を守る限り、自己株式の取得は認められています。そして事業承継の実務では、株式の集約や納税資金の確保のために、実際にしばしば用いられます。
本稿では、この自己株式の取得を「事業承継でどう使うか」という視点から整理します。会社法上の制約、課税面の注意点、そして見落とされがちな資金繰りへの影響まで、実行前に押さえておくべき論点をご説明します。なお、株主側に生じるみなし配当課税そのものの仕組みについては「みなし配当とは|自己株式の取得で生じる課税の仕組み」で詳しく扱っていますので、あわせてご参照ください。
自己株式の取得(金庫株)とは何か
自己株式の取得とは、株式会社が、自らが発行した株式を株主から買い取ることをいいます。買い取った株式は会社の手元に保有されるため、金庫にしまっておくイメージから「金庫株」と呼ばれます。
会社が保有する自己株式には、いくつか特徴があります。
- 議決権がない。会社が自分自身に対して議決権を行使することはできません。したがって、会社が自己株式を取得すると、その分だけ議決権の総数が減ります
- 剰余金の配当を受け取らない。自己株式には配当が支払われません
- 貸借対照表では純資産の部の控除項目として表示される。資産として計上されるわけではありません
- 後で処分することも消却することもできる。保有し続けても、第三者に売却しても、消却してなくすこともできます
事業承継で注目されるのは、この一つめの性質です。会社が株式を買い取ると、その株式の議決権が消えるため、残った株主——とりわけ後継者——の議決権割合が相対的に高まります。新たに株式を買い集めなくても、後継者の支配力を強められる、という点が実務上の魅力になります。
事業承継の場面でどう使われるのか
自己株式の取得が事業承継で登場するのは、主に次の三つの場面です。
1. 分散した株式を会社が回収し、後継者の議決権を高める
創業から年月を経た会社では、相続を重ねるうちに株式が親族や元役員などに広く分散していることがあります。後継者が個人で買い集めようとすれば多額の資金が必要ですが、会社が買い取る形にすれば、後継者個人は資金を用意せずに済みます。そして買い取られた株式の議決権は消えるため、後継者の議決権割合は自動的に上がります。
株式分散が招く問題は、M&Aの局面でも深刻です。詳しくは「株主が分散している会社のM&A」をご覧ください。
2. 相続税の納税資金を確保する
オーナー経営者が亡くなり、後継者が自社株を相続した場合、相続税は原則として現金で納めなければなりません。しかし自社株はすぐに換金できる財産ではありません。ここで、相続した株式の一部を会社に買い取ってもらうことで、納税資金を手当てするという使い方が出てきます。
この場面については、相続によって取得した株式を一定期間内に発行会社へ譲渡した場合の特別な取扱いも税法上設けられています。適用できるかどうかは期間や要件によりますので、相続が発生した段階で早めに税理士へご相談ください。
3. 後継者以外の相続人の株式を整理する
相続で自社株を受け取ったものの、経営に関与する意思のない相続人がいる場合、その株式を会社が買い取ることで株主構成を経営に関わる人だけに絞り込むことができます。相続人にとっては換金の機会となり、会社にとっては将来の紛争の芽を摘むことになります。双方にとって合理的な整理となり得る場面です。
これら三つに共通するのは、「個人の資金ではなく、会社の資金で株式問題を解決する」という構図です。だからこそ、次に述べる財源と資金繰りの検証が決定的に重要になります。
会社法上の制約|分配可能額と手続き
自己株式の取得は自由にできるわけではありません。会社法は、債権者を保護する観点から明確な制約を置いています。
財源規制|分配可能額の範囲内でしか買えない
最も重要な制約が、財源規制です。会社が株主に金銭等を交付する行為——剰余金の配当や自己株式の取得——は、「分配可能額」の範囲内で行わなければならないとされています。
ここで誤解が生じやすいのですが、分配可能額とは手元にある現預金の額ではありません。剰余金の額をもとに、会社法および会社計算規則の定めに従って算定される計算上の枠です。つまり、
- 銀行口座に潤沢な現金があっても、分配可能額が足りなければ買い取れない
- 逆に、分配可能額に余裕があっても、実際に払う現金がなければ買い取れない
という二重の制約がかかります。「会社にお金があるから買える」という発想は成り立たないとお考えください。分配可能額の算定は決算数値に基づく専門的な作業ですので、必ず顧問税理士に確認を依頼してください。
手続き|株主総会の決議が必要
自己株式を取得するには、原則として株主総会の決議によって、取得する株式の数、対価の内容と総額、取得できる期間などを定める必要があります。特定の株主からのみ買い取る場合には、他の株主に対する配慮として売主追加請求に関する定めもあり、手続きはさらに慎重を要します。
事業承継の場面では「特定の親族から買い取る」ケースが多いため、まさにこの慎重な手続きが必要になる場面が中心です。手続きの瑕疵は取得の効力を揺るがしかねません。弁護士・司法書士の関与を得て進めることを強くおすすめします。
課税面の注意点|みなし配当が生じ得る
自己株式の取得を検討する際、最も注意すべきなのが課税の扱いです。ここを見落とすと、株式を売った側の手取り額が想定と大きく違ってしまうことがあります。
ポイントは、会社に株式を売却して受け取る金銭が、税務上はひとつの譲渡代金として一律に扱われるわけではないという点にあります。受け取った金銭のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、実質的に会社が蓄積してきた利益の払い戻しとみなされ、「みなし配当」として配当を受け取ったのと同様に扱われることがあります。
この違いが効いてくるのは、次のような比較の場面です。
| 売却先 | 個人株主側の税務上の基本的な扱い |
|---|---|
| 第三者(M&Aの買い手など)へ譲渡 | 株式の譲渡益として申告分離課税。税率は20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%) |
| 発行会社へ譲渡(自己株式の取得) | 資本金等の額に対応する部分を超える部分がみなし配当として扱われることがあり、譲渡益課税とは異なる取扱いになる |
つまり、同じ金額で株式を手放しても、売る相手が第三者か発行会社かによって、手元に残る金額が変わり得るということです。事業承継の設計では、この差を試算したうえで方針を決める必要があります。
また、法人が株主である場合には、受取配当等の益金不算入の扱いが関係してくるため、個人株主とはまた違った検討が必要になります。詳しい仕組みは「みなし配当とは|自己株式の取得で生じる課税の仕組み」で解説しています。
さらに、買い取る価額が税務上適正と認められる水準から乖離していると、思わぬ課税関係が生じるおそれもあります。「いくらで買い取るか」も、当事者の合意だけで自由に決められる話ではないという点にご注意ください。
実行前に必ず検証したい資金繰りへの影響
制度上実行できることと、実行して会社が健全でいられることは別問題です。ここは、税務・法務の議論に埋もれて見落とされやすい論点です。
会社から現金が流出する
自己株式の取得は、会社の外へ現金が出ていく行為です。しかも自社株の評価額は、業績のよい会社ほど高くなる傾向があります。優良企業ほど、株式を買い取るための支出が大きくなるという構造です。運転資金や設備投資に必要な資金まで削って実行すれば、承継はできても事業が回らないという本末転倒になりかねません。
純資産が減り、財務指標が悪化する
自己株式は純資産の部の控除項目です。したがって取得すると自己資本比率が下がります。金融機関との取引において財務指標は重要な判断材料ですから、借入条件や今後の資金調達に影響が及ぶ可能性があります。実行前に、メインバンクへの説明も含めて段取りを組んでおくべきです。
買取資金を借入で賄う場合の返済負担
買取資金を金融機関からの借入で調達する設計もあり得ますが、その場合は当然ながら返済負担が発生します。承継直後の後継者にとって、この負担は経営の自由度を狭める要因になります。「株式問題は解決したが、借金が残った」という状態にならないよう、返済計画まで含めて検証してください。
これらを踏まえると、自己株式の取得は会社の体力に余裕がある場合に、限られた範囲で使う手段と位置づけるのが健全です。株式問題のすべてをこれで解こうとすると、会社そのものを弱らせてしまいます。
まとめ|万能ではない、しかし有力な選択肢
本稿の要点を整理します。
- 自己株式の取得(金庫株)は、会社が自らの株式を買い取ること。取得した株式には議決権がないため、後継者の議決権割合が相対的に高まる
- 事業承継では、株式の集約・納税資金の確保・後継者以外の相続人の整理という三つの場面で用いられる
- 会社法上、分配可能額の範囲内でしか実行できないという財源規制があり、株主総会の決議など所定の手続きも必要
- 株主側ではみなし配当が生じ得るため、第三者へ譲渡した場合と手取り額が変わり得る
- 会社から現金が流出し、純資産が減る。資金繰りと財務指標への影響を必ず事前に検証する
自己株式の取得は、事業承継の課題を解くための有力な道具です。しかし万能ではありませんし、単独で使うより、生前贈与・遺言・種類株式・持株会社の設計といった他の手段と組み合わせて全体を設計するほうが、うまくいくことが多いというのが実感です。関連する手段については「種類株式を使った事業承継」や「生前贈与で自社株を渡す」もご参照ください。
そして、株式を集約しようとするなかで「そもそも後継者が本当に継ぐのか」という根本の問いに立ち返ることも少なくありません。帝国データバンクの2025年調査では後継者不在率は50.1%とされています。親族内での承継が難しいと判断されたときには、第三者への承継(M&A)という道もあります。当社は、どちらが正解かを決めつけずに、選択肢を並べてご一緒に検討します。相談料・着手金・月額報酬はいただいておりません。