「顧問税理士に自社株の評価を出してもらったが、M&Aの相談で聞いた金額とまるで違う。どちらを信じればいいのか」——会社売却をご検討の経営者様から、たびたびいただくご質問です。数字が食い違うと、どちらかが間違っているのではないか、あるいは誰かが自分に都合よく言っているのではないかと感じてしまうのも無理はありません。
しかし結論から申し上げると、両者はそもそも目的の異なる数字であり、一致しないのが通常です。顧問税理士が算定する株価は多くの場合、相続税・贈与税の課税のための財産評価であり、M&Aの価格は買い手との交渉で決まる取引価格です。本稿では、二つの株価がなぜ違うのか、どのような場面でずれが大きくなりやすいのか、そして経営者が混乱しないために何を確認すべきかを整理します。
顧問税理士が出す株価|課税のための財産評価
非上場株式には、上場株式のような市場価格が存在しません。取引所で日々値がつくわけではないので、必要が生じたときに、その目的に応じた方法で「いくらとみなすか」を計算することになります。ここが混乱の出発点です。同じ「株価」という言葉でも、相続税を計算するための株価、贈与のための株価、同族間で株式を移すときの株価、そしてM&Aで第三者に譲渡するときの価格では、使うものさしが違います。一つの会社に、唯一絶対の株価があるわけではありません。
顧問税理士が「御社の株価はいくらです」と示すとき、その多くは相続税・贈与税の課税を目的とした財産評価です。国税庁の財産評価基本通達に基づき、会社の規模区分に応じて類似業種比準方式・純資産価額方式(またはその併用)などを用いて計算されます。
この評価の目的は、課税の場面で全国の納税者を公平に扱うことにあります。個々の会社ごとに買い手を探して価格交渉をしていたら課税実務は成り立ちませんから、あらかじめ定められた共通のルールに当てはめて、機械的に評価額を導く設計になっています。決算書と申告書、業種、会社規模といった客観的な情報から計算できるようになっているのは、そのためです。
言い換えれば、この数字は「この会社を実際に売ったらいくらになるか」を予測するためのものではありません。相続財産としていくらと数えるか、贈与された財産をいくらと評価するかという、課税上の物差しです。評価方式の具体的な仕組みは、財産評価基本通達に沿って会社規模ごとに定められており、実際の算定は必ず税理士に依頼する必要があります。
M&Aの価格|買い手が将来をどう見るかで決まる交渉価格
一方、M&Aの譲渡価格は、通達にも法令にも決まりがありません。買い手が「この会社を引き継いだら、将来どれだけの利益を生み、どんなリスクを抱えるか」をどう見るかによって決まる交渉価格です。仲介会社が示す金額の目安も、この交渉の出発点となるレンジにすぎません。
実務では、純資産に着目する考え方、類似する取引事例や上場企業と比較する考え方、将来のキャッシュフローから逆算する考え方などを組み合わせて価格の目安を検討します(詳しくは「企業価値評価(バリュエーション)の3つの方法」をご覧ください)。いずれのアプローチでも、決算書の利益をそのまま使うのではなく、役員報酬や保険料、一時的な損益などを調整した実質利益(正常収益力)をベースに収益力を捉えるのが一般的です。
さらに、最終的な金額は買い手ごとの事情でも動きます。同じ会社でも、その事業と補完関係にある買い手と、単純な投資対象として見る買い手とでは、見込む将来像が異なります。M&Aの価格は会社の属性だけで決まるのではなく、「誰が買うか」「どんな条件で買うか」まで含めて決まるのです。課税のための評価が一つの答えを導く設計であるのに対し、M&Aの価格は幅を持ち、交渉によって収束していきます。この設計思想の違いが、金額の差として現れます。
ずれが生じやすい典型的な場面
ずれは、上下どちらの方向にも起こり得ます。どちらが高いと決まっているわけではなく、会社の姿によって向きも幅も変わります。よくある場面を整理します。
| 会社の状況 | ずれが生じる理由 |
|---|---|
| 含み益のある不動産を保有している | 純資産に着目する評価では含み益が反映されやすい一方、事業に使っていない不動産を買い手が同じ価値で評価するとは限らず、扱いをめぐって差が出やすい |
| 役員報酬を高く(あるいは低く)設定している | 決算書の利益がその方針に左右される。M&Aでは後任体制のコストに引き直して収益力を見るため、決算書ベースの数字とは異なる姿になる |
| 余剰現預金が厚く積み上がっている | 財産としては資産に計上される。M&Aでは事業運営に必要な資金と余剰分を分けて考えるのが一般的で、その線引きが交渉論点になる |
| 赤字だが顧客基盤・技術・許認可が強い | 利益を軸にした指標では低く見えるが、買い手が承継後の展開に価値を見出せば、交渉価格はそれと異なる水準になり得る |
| 社長個人への依存度が高い | 数値化しにくい要素だが、買い手にとっては引き継ぎ後のリスクそのもの。価格や条件の設計に影響する |
| 特定の取引先への売上集中がある | 継続性への懸念として買い手が慎重に見る一方、課税上の評価では同様の調整が入るとは限らない |
こうして並べると、ずれの正体が見えてきます。課税のための評価は、誰が計算しても同じ答えになることを重んじます。対してM&Aの価格は、この買い手にとっての将来価値とリスクを映します。前者では拾いきれない要素(顧客基盤の強さ、属人性、取引先構成)が後者では価格に効き、逆に前者で大きく効く要素(保有資産の評価)が後者では割り引いて見られることもあるわけです。
混乱しないための考え方|どちらが正しいかを争わない
経営者様が消耗しがちなのが、「どちらの数字が本当なのか」を突き止めようとすることです。目的が違う以上、優劣を決める議論にはあまり意味がありません。おすすめするのは、次の三つの姿勢です。
それぞれの数字に「用途のラベル」を貼る
手元の数字を見たら、まず「これは何のための金額か」を確認してください。相続・贈与の試算のための評価額なのか、第三者への譲渡を想定した価格の目安なのか。用途を書き添えておくだけで、家族や後継者への説明も格段にしやすくなります。
M&Aの価格は「一点」ではなく「幅」で受け止める
仲介会社が初期段階で示す金額は、交渉の出発点となる目安です。デューデリジェンス(買収監査)の結果や、譲渡後の関与の仕方といった条件によっても最終金額は動きます。一点の数字を絶対視せず、幅と前提条件をセットで理解することが、後の失望を防ぎます。
手取りベースで比べる
譲渡価格そのものと、実際にお手元に残る金額は異なります。個人が株式を譲渡した場合の譲渡益には、原則として所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて20.315%が課されます。仲介手数料などの費用も生じます。比較するなら、税や費用を差し引いた後の水準で——この視点を持つと、意思決定の軸がぶれません。
税理士・仲介会社それぞれに何を聞くべきか
二つの数字を並べて理解するために、それぞれの専門家に確認していただきたい事項を挙げます。
顧問税理士に聞くこと
- この株価は何のための評価か(相続・贈与の試算か、同族間の移転を想定したものか)
- どの方式で算定したか。会社規模の区分はどう判定されているか
- 評価額の中で、保有不動産や有価証券などの資産がどの程度を占めているか
- 今の株主構成のまま相続が発生した場合、想定される税負担と納税資金の見通し
- 第三者に株式を譲渡した場合、譲渡益への課税や手取りはどう見込まれるか
M&A仲介会社に聞くこと
- 提示された金額は、どの評価手法・どの前提に基づく目安か
- 決算書の利益をどのように調整して収益力を見ているか
- 価格を押し上げている要素と、押し下げている要素はそれぞれ何か
- どの前提が変われば金額が動くのか(取引先構成、社長の関与、余剰資産の扱いなど)
- 提示額は交渉前の目安なのか、買い手候補の反応を踏まえた水準なのか
そのうえで、両者に情報を共有していただくのが最も確実です。顧問税理士は会社の数字と沿革を最もよく知る存在であり、M&Aの局面でも税務面の要となります。共有のタイミングや役割分担については「M&Aと顧問税理士|いつ相談する?役割分担と連携の進め方」で詳しく解説しています。当社は、顧問税理士の先生と連携しながら進める形を歓迎しています。
まとめ|目的の違う数字を、目的どおりに使う
要点を整理します。
- 非上場株式に唯一絶対の株価はない。目的ごとに、目的に応じた計算方法がある
- 顧問税理士の株価は、多くの場合、相続税・贈与税の課税のための財産評価。公平性と再現性を重んじる設計
- M&Aの価格は、買い手が将来の収益力とリスクをどう見るかで決まる交渉価格。買い手や条件によって動く
- ずれは上下どちらにも起こり得る。含み益のある不動産、役員報酬の水準、余剰現預金、赤字だが顧客基盤が強い会社などで差が出やすい
- どちらが正しいかを争うのではなく、用途のラベルを貼り、幅で捉え、税や費用を差し引いた手取りで比較する
- 税理士には評価の目的と課税・納税資金を、仲介会社には価格の前提と変動要因を確認する
数字が食い違ったとき、多くの経営者様が感じるのは不安よりも「腑に落ちなさ」です。理由が分かれば、判断はぐっと前に進みます。当社プラチナパートナーズでは、無料相談の段階で決算書を拝見し、M&Aの実務ではどの数字をどう見るのか、顧問税理士の評価とどこが違うのかを、根拠とともにご説明しています。売却を決めていない段階のご相談も歓迎しております。