オーナー企業では、経営者様やご親族が別に会社を持ち、その会社との間で取引が行われていることがよくあります。不動産を借りている、外注を出している、資金を融通している、といった形です。これらは経営上の合理性があって成り立ってきたものですが、M&Aの場面では必ず論点になります。本稿では、買い手が関係会社との取引をどう見るのか、売却前に何を整理しておくべきかを整理します。
なぜ関係会社取引が論点になるのか
買い手が知りたいのは、譲渡後に、この会社が独立して同じ利益を出せるかということです。
関係会社との取引は、当事者が同じオーナーのもとにあるため、条件を自由に決められます。相場より安い賃料で不動産を借りている、相場より高い外注費を支払っている、無利息で資金を融通している。こうした条件は、グループ全体として見れば合理性があっても、対象会社単独で見れば実態を歪めます。
譲渡によってオーナーが変われば、その関係は終わります。取引が継続するとしても、条件は改めて交渉されることになります。したがって買い手は、第三者と取引した場合の条件に置き直したら、利益はいくらになるかを計算します。
この作業は、売り手にとって不利にも有利にも働きます。相場より安い賃料であれば利益は押し下げられますが、相場より高い外注費を払っていたのであれば、利益は押し上げられます。
よくある形を整理する
中小企業で見られる関係会社取引には、次のような形があります。
| 形態 | 確認される点 |
|---|---|
| 資産管理会社・経営者個人から不動産を賃借 | 賃料は近隣相場と比べてどうか。譲渡後も賃貸借を継続できるか。契約書と期間 |
| 親族の会社へ外注・仕入 | 価格の妥当性。他の業者に切り替えられるか。品質・納期の代替可能性 |
| 関係会社へ売上を計上 | 取引の実態。譲渡後も継続するか。回収の状況 |
| グループ間の資金の貸借 | 金利の有無と水準。返済の見通し。譲渡までの解消方針 |
| 従業員の出向・兼務 | どちらの会社の業務に従事しているか。人件費の負担割合 |
| 共通経費の負担 | システム、保険、車両などの費用がどう按分されているか |
| 関係会社への債務保証 | 保証の内容と金額。譲渡までに解消できるか |
このなかで特に重要なのが、不動産の賃貸借と債務保証です。前者は譲渡後の事業継続に直結し、後者は簿外の負担として評価に影響します。
不動産をめぐる論点は「不動産を持つ会社の売却|評価の考え方と切り離しの選択肢」で詳しく扱っています。
「第三者価格に置き直すといくらか」
買い手の分析は、一つずつの取引について「第三者と取引していたらどうなるか」を当てはめる作業です。
たとえば、経営者個人が所有する建物を月20万円で借りているとします。近隣の同程度の物件が月35万円であれば、差額の月15万円、年間180万円は、実質的に賃料の負担が軽くなっていたことを意味します。買い手は、この差額を費用として上乗せしたうえで利益を計算します。
(この数値は説明のための仮のものであり、実際の水準は物件ごとに異なります。)
反対に、親族の会社へ相場より高い外注費を支払っていた場合は、その差額が足し戻され、利益は増える方向に計算されます。中小企業では、実質的に利益の配分として関係会社へ費用を振り向けている例もあり、この場合は調整によって収益力が上がって見えることになります。
いずれにしても、相場の水準を示せる資料があると議論が早く進みます。不動産であれば近隣の募集事例や不動産会社の査定、外注であれば他社からの見積もりなどです。
譲渡後に取引が続くのか、切れるのか
金額の調整と並んで重要なのが、譲渡後にその取引が継続するのかという点です。
不動産の賃貸借であれば、買い手は事業を続けるために建物を使い続ける必要があります。この場合、譲渡と同時に賃貸借契約を結び直し、期間や賃料を明確にすることが一般的です。オーナーが変わった途端に契約を解除されるという不安があれば、買い手は評価を保守的にせざるを得ません。
外注や仕入であれば、代替の可否が問われます。親族の会社でなければ成立しない取引があるのであれば、それは譲渡後のリスクです。他社に切り替えられるのであれば、条件の変更として織り込めます。
従業員の出向や兼務がある場合も、譲渡後にどちらの会社に所属するのかを整理しておく必要があります。曖昧なまま進めると、譲渡後の混乱につながります。
人に関わる論点は「属人性が高い会社の評価|社長がいなくても回る仕組み」もあわせてご覧ください。
売却前に整理しておきたいこと
関係会社との取引は、整理に時間がかかります。譲渡を具体的に検討し始めた段階で、次の点を確認されることをおすすめします。
- 契約書の有無——口頭のまま続いている取引があれば、書面化する
- 条件の妥当性——賃料や外注単価が相場からどれだけ離れているかを把握する
- 貸借の解消——関係会社への貸付金、関係会社からの借入金の処理方針を決める
- 債務保証の解消——対象会社が関係会社の債務を保証している場合、譲渡までの解消方法を金融機関と相談する
- 譲渡後の取扱い——継続する取引と終了する取引を整理し、継続するものは条件を明確にする
- 共通経費の切り分け——按分の根拠を説明できるようにする
とくに債務保証と貸借の解消は、金融機関との調整が必要になるため、早めの着手が欠かせません。
また、これらの整理は税務上の取扱いを伴うことがあります。関係会社との間で資産を移したり債権を放棄したりする場合は、必ず事前に顧問税理士にご相談ください。
まとめ|グループ前提の数字を、単独の姿に戻す
関係会社取引の分析を一言でまとめれば、グループを前提に組み立てられた数字を、単独の会社の姿に戻す作業です。
これは不正を疑うための作業ではありません。オーナー企業として自然に形成されてきた構造を、第三者が引き継げる形に読み替えているだけです。
売り手として大切なのは、取引の存在を隠さず、条件の背景を説明できるようにしておくこと。そして、譲渡後に整理すべきものは早めに着手しておくことです。
当社では、初回のご相談の段階で関係会社との取引関係も含めて整理し、何を先に手当てすべきかをご説明しています。整理には時間がかかるものが含まれますので、ご検討の早い段階でお声がけいただければと思います。相談料・着手金・月額報酬は0円です。