「会社を買い取ります」「事業を引き取ります」という広告やダイレクトメール、電話を受けたことのある経営者は少なくありません。同じ「会社買取」という言葉でも、相手が自ら買い手になる会社なのか、買い手を探して間に立つ仲介会社なのか、売り手の側だけに付く助言者なのかで、立場も報酬の受け取り方もまったく違います。本記事では、会社買取をめぐる三つの立場の違いを整理し、どの相手に相談するのが自社の状況に合うかを見分ける観点をご説明します。
「会社買取」という言葉が指す三つの立場
会社買取という言葉は、業界で厳密に定義されたものではありません。実際には次の三つの立場が、同じ言葉で呼ばれています。
一つ目は、自らが買い手になる会社です。事業会社が同業や周辺分野の会社を直接買い取る場合や、投資会社・ファンドが株式を取得する場合がこれにあたります。この相手と話すことは、すでに交渉の入口に立っていることを意味します。
二つ目は、M&A仲介会社です。仲介会社は自らは買いません。売り手と買い手の間に立ち、相手探し、条件の調整、手続きの進行を担い、成約したときに双方から報酬を受け取るのが一般的な形です。「買取」という言葉で集客していても、実態は仲介であることが多くあります。
三つ目は、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）です。売り手または買い手の一方だけに付き、その依頼者の利益のために助言と交渉を行います。報酬は依頼者からのみ受け取ります。
どの立場の相手と話しているのかを最初に確かめることが、会社買取をめぐる判断の出発点です。
自らが買い手になる会社と直接話す場合
買い手が直接連絡してくる場合、話が早く進むという利点があります。仲介の手数料が発生しない場合もあります。一方で、価格や条件の妥当性を判断する材料が、売り手の側に不足しがちです。相手は自社の買収基準に照らして提案しているのであって、他の買い手ならどう評価するかは示してくれません。
直接の提案を受けたときは、その相手だけで判断せず、自社の企業価値の目安を別に持つこと、条件の中身（雇用、社名、引き継ぎ期間、表明保証、支払い方法）を書面で確認することが大切です。提案の内容を第三者の助言者に見てもらう、あるいは複数の買い手候補と比較する形にすることで、条件の妥当性を確かめられます。
企業価値の目安は企業価値算定シミュレーターでも確認できます。相手の提示額を鵜呑みにせず、根拠を持って向き合うための準備です。
M&A仲介会社に相談する場合
仲介会社は、売り手の希望を聞いたうえで買い手候補を探し、社名を伏せた打診から条件交渉、契約、成約までの進行を担います。買い手候補の幅が広がること、手続きを一貫して任せられること、秘密保持の設計を任せられることが利点です。
一方で、仲介会社は売り手と買い手の双方から報酬を受け取る立場にあるため、どちらか一方の利益だけを追う存在ではありません。この点は中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも利益相反の管理が求められており、仲介会社は契約前に、双方から報酬を受け取ること、利益相反が想定される事項、相手方の手数料などを説明することとされています。この説明があるかどうかが、仲介会社を見分ける第一の観点になります。
報酬の仕組みは仲介会社ごとに異なります。着手金や月額報酬の有無、中間金の有無と返金の扱い、成功報酬の算定基準（何に料率をかけるか）、最低報酬額の有無は、契約前に書面で確認します。当社の料金体系は料金体系のページに、基準額の考え方と計算例を含めて掲載しています。
FA（アドバイザー）に依頼する場合
FAは依頼者の一方だけに付くため、利益相反の問題が構造的に小さいのが特徴です。売り手のFAは売り手の条件を最大化するために交渉し、買い手のFAは買い手のために働きます。規模の大きい案件や、買い手候補がすでに決まっている案件、複数の買い手を競わせる入札型の売却では、FA形式が選ばれることが多くあります。
一方で、相手側にもFAが付くため、交渉は対立構造になりやすく、仲介に比べて時間と費用がかかることがあります。また、買い手探しそのものは仲介会社の方が幅広く動ける場合もあります。
仲介とFAのどちらが合うかは、案件の規模、買い手候補の有無、売り手が交渉にどこまで関わりたいかによって変わります。当社は仲介の立場で支援していますが、案件によって譲渡側FAとして関わることもあります。仲介とFAの違いもあわせてご覧ください。
相談する相手を見分ける五つの確認事項
会社買取の相談相手を選ぶときに、最初に確認したい点を五つ挙げます。
一つ目は立場です。買い手なのか、仲介なのか、FAなのか。報酬を誰から受け取るのかを聞けば分かります。
二つ目は報酬の全体像です。着手金・月額・中間金・成功報酬の有無と、算定基準、最低報酬額、途中で中断した場合の扱いを書面で示してもらいます。
三つ目は秘密保持です。社名を伏せた打診を行うか、情報を開示する前に相手と秘密保持契約を結ぶか、開示の可否を都度確認してもらえるか。
四つ目は登録と遵守の状況です。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されているか、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言しているかは、公開情報で確認できます。
五つ目は契約の縛りです。専任契約の期間、解約の条件、契約終了後の一定期間に成約した場合の報酬（テール条項）の内容を確認します。
これらを確認しても答えが曖昧な相手は、話を進める前に立ち止まる理由になります。
「今すぐ買います」という提案への向き合い方
会社買取の提案のなかには、「今なら高く買える」「今月中に決めてほしい」と決断を急がせるものがあります。会社の譲渡は一度きりで、後戻りができません。急がせる提案ほど、時間を置いて確かめる価値があります。
具体的には、提案の内容を書面で受け取り、企業価値の目安を自分で持ち、顧問税理士や別の助言者に相談し、雇用や社名などの守りたい条件を先に決めてから返事をする、という順序を守ることです。売却の前に確認したい項目は会社売却の準備チェックリストに整理しています。
当社では、ご相談いただいたからといって契約を急がせることはありません。他社の提案を受けている段階でのセカンドオピニオンのご相談も承っています。