事業計画づくりの役割分担|アドバイザーが書いてはいけないもの

本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者に向けた実務教材です。譲渡企業の事業計画をつくる場面で、新人が最も迷うのは「どこまで自分が手を出してよいか」です。売り手が計画づくりに慣れていないことは多く、放っておくと資料が揃いません。だからといってアドバイザーが数字を作れば、それは誰も責任を負えない計画になります。本稿では、役割の線引きと、支援として実際に行うことを型にします。計画そのものの立て方は「事業計画の作り方」を参照してください。

誰の計画か|この一点を最初に合意する

原則は単純です。事業計画は、経営を担う人がつくるものです。譲渡企業の計画であれば、つくるのは売り手であり、アドバイザーはそれを整える立場にあります。この一点を、作業を始める前に口頭と書面の両方で確認しておきます。

理由は三つあります。

• 実現の手段を持っているのは経営者だけ:数字は、誰が何をするかの結果です。行動を決められない人が数字を置くと、根拠のない計画になります
• 買い手は「経営者の見通し」として読む:誰がつくったかによって、資料の意味が変わります
• 後の局面で必ず問われる:計画と実績の差が出たとき、誰の前提だったのかが論点になります

実務では、この確認を省いて作業に入ってしまうことがあります。売り手が忙しく、アドバイザーが下書きを出し、そのまま資料になる、という流れです。下書きを出すこと自体は構いません。問題は、その数字の前提を売り手が説明できないまま外に出ることです。買い手との面談で「この伸びの根拠は」と聞かれ、売り手が答えられなければ、計画だけでなく資料全体の信頼が落ちます。

書いてはいけないもの|四つの禁じ手

アドバイザーが手を出してはいけないものを、具体的に挙げます。

とくに三つ目は、実務で判断を誤りやすいところです。買い手候補との相性を考えれば、シナジーの可能性を語りたくなります。しかし、売り手の事業計画は「現状の体制で、このまま経営した場合の見通し」であるべきです。シナジーの評価は、買い手が自らの戦略と資源に照らして行います。売り手側の計画に入れてしまうと、価格の前提が重複し、後で整理がつかなくなります。

シナジーそのものを語ってはいけないわけではありません。計画の数字とは分けて、定性的な材料として示すのが正しい扱いです。提案資料での示し方は「買い手向け提案資料の構成」を参照してください。

支援として行う三つ|前提の言語化・整合の確認・感応度

では、アドバイザーは何をするのか。実務で価値が出るのは、次の三つです。

1. 前提の言語化。経営者の頭の中にある見通しを、前提の形に書き出す作業です。「来期は少し良くなる」を、「主要取引先◯社からの内示が◯件あり、稼働が◯月から上がる見込み」という形に翻訳します。これはアドバイザーが行っても、数字を作ったことにはなりません。聞き取り、確認し、書き留める作業だからです。

2. 整合の確認。売上が伸びるなら、それを支える人員・設備・仕入・運転資金が動くはずです。動いていなければ、そこを指摘します。

• 売上の増加に対して、人員計画・採用の計画があるか
• 生産能力の上限に触れていないか。設備投資が必要なら計画に入っているか
• 売上増に伴う運転資本の増加が、資金計画に反映されているか
• 借入の返済、リースの更新、既存設備の更新時期が織り込まれているか
• 過去3期の実績と比べて、伸び方が説明できる範囲か

3. 感応度の整理。前提が動いたときに結果がどう振れるかを示します。「主要取引先の受注が想定を下回った場合」「原材料が上昇した場合」といった形で、いくつかの筋を用意します。一本の計画だけを出すより、幅で示すほうが誠実であり、買い手にとっても扱いやすい資料になります。幅の示し方の考え方は「想定価格レンジの示し方」と共通です。

買い手への渡し方|前提と限界を必ず添える

完成した計画を資料に載せるときは、次の四点を必ず添えます。

• 作成者:譲渡企業が作成したものであること
• 作成時点:いつ時点の情報に基づくか
• 前提:主要な前提の一覧。数字ではなく、前提そのものを書く
• 限界:将来の達成を保証するものではないこと、実際の結果は異なり得ること

この四点がないまま数字だけを渡すと、買い手は約束された数字として受け取ります。後に実績が下振れたとき、価格の再交渉や、契約上の責任の議論に発展します。四点を添えるのは、売り手を守るための手続でもあります。

あわせて、実績との接続を示してください。過去3期の実績と、計画の初年度が地続きになっているかを、同じ表の中で見せます。実績と計画の間に説明のつかない段差があると、計画全体の信頼が失われます。3期実績の並べ方は「決算書の加工と整理」を参照してください。

また、計画を出した後に事業環境が変わったら、改訂して差し替えます。古い計画を出したまま交渉を進めると、DDで実績との乖離が見つかったときに、認識していて放置したのか、という話になります。改訂は不利なことではありません。状況を正確に共有している姿勢として受け取られます。

契約の局面までを見通す|計画は交渉材料になる

事業計画は、資料の一部であると同時に、後の交渉で参照される文書です。実務では、次の局面で必ず出てきます。

最終契約で、譲渡対価の一部を将来の業績に連動させる設計が議論されることがあります。この場合、計画の数字が直接の基準になり得ます。計画を出す時点でこの可能性を理解しておかないと、売り手にとって過大な水準の計画を出してしまい、後で不利な条件を背負うことになります。

だからこそ、本稿の原則に戻ります。計画は、経営を担う人が、実現の手段とともにつくるもの。アドバイザーは、前提を言語化し、整合を確認し、幅を添えて、限界を明示して渡す。この線を守ることが、結果として売り手を守ります。契約条項の具体的な設計は弁護士の領域であり、税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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