本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。決算書を預かったら、まず何をするか。新人アドバイザーの多くは「読む」と答えますが、実務では読む前に整えるのが正解です。3期分の決算書を並べただけでは、科目の並び順も、期の区切りも、細目の粒度も揃っておらず、比較になりません。整えた瞬間に見えてくるものがあります。本稿では、3期比較シートの作り方、科目のまとめ方、内訳明細書と月次の接続、そして加工の限界について整理します。読み方そのものは「決算書を読む力を身につける」を先にお読みください。
なぜ決算書を「そのまま渡す」だけでは足りないのか
「決算書があるのだから、そのまま買い手に渡せばよい」——理屈としては分かります。しかし実務では次の問題が起きます。
- 期ごとに科目が違う:税理士が変わった、勘定科目を整理した、という理由で、同じ支出が別の科目に入っていることがある
- 比較の手間を相手に押し付ける:買い手側の担当者が3期分を並べ替えるところから始めることになる
- 異常値が埋もれる:並べて初めて見える変化が、単年の書類では気づかれない
- 質問が増える:内訳が分からない科目について、一つずつ問い合わせが来る
仲介者が3期比較シートを作る目的は、読み手の作業を肩代わりし、質問の往復を減らすことです。もちろん決算書の原本も渡します。加工版は原本の代わりではなく、理解を助ける道具です。
そしてもう一つ。整える作業の中で、自分自身が会社を理解します。科目の変化に気づき、「この期だけ雑費が大きい」と分かれば、社長に聞くべきことが見つかる。整理は理解の手段です。
3期比較シートの作り方|列と行の設計
私が新人に渡している型を示します。表計算ソフトで一枚に収めます。
| 要素 | 設計 |
|---|---|
| 列 | 3期分(古い順に左から)+ 各期の前期比増減額 + 増減率 + 売上高比率 |
| 行(PL) | 売上高 → 売上原価(主要内訳)→ 売上総利益 → 販管費(主要科目)→ 営業利益 → 営業外 → 経常利益 → 特別損益 → 税引前 → 当期純利益 |
| 行(BS) | 流動資産(主要科目)→ 固定資産(有形・無形・投資)→ 流動負債 → 固定負債 → 純資産 |
| 補助行 | 減価償却費、役員報酬、地代家賃、支払利息、従業員数、設備投資額 |
| 指標行 | 売上総利益率、営業利益率、自己資本比率、有利子負債の水準、運転資本、回転期間 |
| 注記欄 | 各行の右端に「増減の理由」を書く列を必ず設ける |
設計上の勘所は三つです。第一に、売上高比率の列。金額だけでは規模の変化に紛れますが、比率にすると構造の変化が見えます。第二に、補助行。減価償却費と役員報酬は、後の調整作業で必ず使うので最初から抜き出しておきます。第三に、注記欄。ここが空白の3期比較シートは、まだ半分しかできていません。
作成後は、必ず合計の検算をします。各科目の合計が決算書の数字と一致するか。一円でも合わなければ、どこかで拾い漏れています。この検算を飛ばした資料が買い手に渡ると、信頼を一度で失います。
勘定科目のまとめ方|粗くしすぎず、細かくしすぎず
3期比較シートでは、科目をある程度まとめます。粒度の判断基準は「その科目の増減が、事業の理解につながるか」です。
- 必ず単独で残す科目:役員報酬、地代家賃、支払利息、減価償却費、交際費、外注費、保険料。いずれも調整や実態把握で使う
- まとめてよい科目:金額が小さく、期ごとの変動も小さい消耗品費・事務用品費・図書費など
- まとめてはいけない状況:金額が小さくても、期によって大きく振れている科目。振れていること自体が情報
- 「雑費」は必ず中身を確認する:金額が大きい雑費は、内訳明細書か元帳で中身を見る。ここに実態が隠れていることがある
科目の対応関係が期によって変わっている場合は、組み替えたうえで、組み替えた事実を注記します。「◯期の◯◯費は、△期以降の××費に対応するため、比較の便宜上、××費に組み替えている」と一行書けば十分です。黙って組み替えると、後で原本と突き合わせた買い手が混乱します。
勘定科目内訳明細書と月次試算表をつなぐ
内訳明細書の使い方
法人税申告書に添付される勘定科目内訳明細書は、中小企業の実態を知るうえで極めて有用な資料です。3期分を並べて、次の点を確認します。
- 売掛金・買掛金の相手先別残高:顧客の集中度、毎期同額で動かない残高(滞留の疑い)
- 借入金の内訳:金融機関別の残高、利率、返済条件、役員からの借入
- 役員報酬の内訳:誰にいくら払っているか。親族の有無
- 地代家賃の支払先:オーナー個人や関係会社への支払いがないか
- 貸付金・仮払金:オーナーや関係会社への資金の流出
- 保険料の支払先と契約:法人契約の生命保険の存在
特に、オーナーや関係会社との取引は内訳明細書から見つかることが多く、後の調整や譲渡時の整理につながります。決算書だけを見て「関係会社取引はありません」と資料に書くと、後で覆ります。
月次試算表との接続
月次は、季節性と足元の状況を示す資料です。決算書と月次を並べるときは、差異が出る理由を必ず説明できるようにしておきます。棚卸、減価償却、賞与引当、未払計上といった決算整理は期末にまとめて反映されることが多く、月次の累計と決算書は一致しません。資料に載せるときは注記を添え、どちらが確定値かを明示してください。運転資本の見方は「運転資本の見方」を参照してください。
加工してよい範囲と、絶対に越えてはいけない一線
ここが本稿で最も重要な部分です。加工と改変は違います。
| してよいこと(加工) | してはいけないこと(改変) |
|---|---|
| 科目を比較可能な形に組み替え、その旨を注記する | 原本の数字を書き換える |
| 実績と調整後の数字を並べて示す | 調整後の数字だけを、実績であるかのように示す |
| 比率や回転期間などの指標を計算して加える | 根拠のない推定値を実績欄に入れる |
| 増減の理由を注記する | 不利な事実の記載を省く |
| 読みやすいように見出しや色を付ける | 特定の期を除いて都合よく並べる |
判断に迷ったときの基準は一つ。「読み手が原本まで遡って、この資料の数字を再現できるか」。再現できるなら加工、再現できないなら改変です。そして、資料には必ず「原本:◯年◯月期 決算書」と出所を書いてください。
もう一つ。売り手に数字を作らせないことも仲介者の役割です。「この期だけ利益を良く見せられないか」という相談を受けたら、はっきり断ってください。デューデリジェンスで判明すれば、価格どころか案件そのものが飛びます。職業倫理の考え方は「M&A仲介の職業倫理」を参照してください。
計算根拠の残し方|半年後の自分が再現できるか
最後に、地味ですが実務で最も効く習慣の話です。作った資料は、半年後の自分が再現できる形で残してください。案件は数か月から一年以上続きます。デューデリジェンスで「この数字はどう出しましたか」と聞かれるのは、作成から半年後かもしれません。
- 数式を残す:表計算ソフトで、値を直接入力せず数式で計算する。手打ちの値には必ずコメントで出所を書く
- 参照元を書く:「◯期決算書 P.3 販管費内訳より」など、どの資料の何ページかまで書く
- 作業日と担当者を書く:複数人で扱う案件では必須
- 版を残す:上書きせず、日付付きで別名保存する。差し替えの経緯が追えるようにする
- 売り手に確認した内容は記録する:口頭で聞いた前提は、メールなどで文字にして残す
この習慣は、自分を守るためでもあります。数字の根拠を説明できないアドバイザーは、買い手からも売り手からも信頼されません。逆に、どんな細かい数字でも「これはこの資料のここから取りました」と即答できる人は、それだけで一目置かれます。案件全体の資料管理は「受領資料の整理術」に、IMへの落とし込みは「IMの財務パートの書き方」にまとめています。