合併と第三者割当｜組織再編の残り2つを、中小M&Aの視点で押さえる

資料3のスキームの初期的な検討には、第三者割当の引受と 合併（吸収・新設合併等）が並んでいます。どちらも●は付いていません。

ただし、この2つには他のスキームにない性質があります。 合併は会社が消えること、第三者割当は会社にお金が入ることです。

合併｜会社が消滅する唯一のスキーム

型	何が起きるか
吸収合併	一方の会社が消滅し、その権利義務のすべてを存続会社が承継する
新設合併	当事会社がすべて消滅し、新設会社が権利義務のすべてを承継する

他のスキームと比べると、違いは明確です。

• 株式譲渡……会社はそのまま残る。株主が変わるだけ
• 事業譲渡……会社は残り、事業だけが移る
• 会社分割……会社は残り、定めた範囲が包括承継される
• 合併……会社そのものがなくなる

権利義務のすべてが承継されるため、簿外債務も偶発債務も、選ばずに引き継ぎます。 買い手にとってはリスクが最も大きい形です。

そして、消滅する会社の社名・法人格・許認可が失われます。 中小企業では社名そのものが信用であることが多く、 取引先や従業員への影響が大きいため、この点は実務で重く扱われます。

ガイドライン第1章が、譲り渡し側の留意点として従業員・取引先等への影響の緩和を挙げているとおり、 中小M&Aでは会社が続くこと自体が条件になる場面が少なくありません。

中小M&Aで合併が選ばれにくい理由

合併は、グループ内の再編（親子会社の統合など）では一般的ですが、 第三者間の中小M&Aで最初から選ばれることは多くありません。理由を整理します。

① リスクを遮断できない——すべてを承継するため、DDで把握しきれなかったものも引き継ぎます。 事業譲渡なら遮断できる簿外債務も、合併では避けられません。

② 手続が重い——会社法上の組織再編手続（株主総会の決議、反対株主の株式買取請求、 債権者保護手続等）が必要です。

③ 売主の手元に現金が残りにくい——合併の対価は買い手側の株式であることが多く、 引退を目的とする売主の動機と合いません。

実務では、まず株式譲渡で子会社化し、その後グループ内で合併するという順序が取られることがあります。 中小M&Aの文脈では、合併はクロージング後（PMI）の選択肢として現れることが多い、と捉えると位置づけが掴めます。

資料3のクロージング後（PMI）に「PMIに関する必要な知識・スキル」が●で置かれているのも、 取引の後に組織をどうするかという論点が続くためです。

第三者割当｜これは「譲渡」ではない

資料3の項目名は「第三者割当の引受」です。他のスキームと性質が異なります。

第三者割当増資は、会社が新しく株式を発行し、特定の第三者に引き受けてもらうものです。 決定的な違いは、お金の行き先にあります。

	株式譲渡	第三者割当増資
株式	既存の株式が移動する	新しく発行される
対価の行き先	株主（売主）	会社
既存株主の持分	売った分だけ減る	希薄化する（比率が下がる）
目的	持分の移転・承継	資金調達・資本提携

売主の手元には現金が入りません。入るのは会社です。 そのため、事業承継としてのM&A（経営者が引退し、対価を受け取る）とは目的が異なります。

使われるのは、資本提携の場面です。 相手先に一定割合を持ってもらい、資金と協力関係を同時に得る。 将来的な完全譲渡の前段階として用いられることもあります。

持分比率という論点

第三者割当では、何%を引き受けてもらうかが最大の論点になります。 会社法上、議決権の割合によってできることが変わるためです。

資料3の法務基礎には商法・会社法（●）が置かれており、 株主総会の決議要件は押さえておくべき範囲です。

大枠としては、過半数を握れば通常決議を単独で通せる、 3分の2以上で特別決議（定款変更、組織再編、事業譲渡等）を単独で通せる、 3分の1超を持てば特別決議を単独で阻止できる（拒否権）——という構造です。

したがって第三者割当では、引受比率が3分の1を超えるかどうか、 過半数に達するかどうかが、経営権の所在を左右します。 「一部だけ持ってもらう」つもりが、実質的に経営権を渡しているということも起こり得ます。

また、既存株主の持分が希薄化するため、 既存株主との関係や、有利発行にあたらないかといった論点も生じます。 発行条件の適法性は弁護士の領域です。

試験で押さえる形

• 吸収合併＝一方が消滅／新設合併＝すべて消滅し新設会社が承継
• 合併は権利義務のすべてを承継。簿外債務も選べない
• 合併は会社そのものがなくなる唯一のスキーム。社名・法人格・許認可が失われる
• 第三者割当は「譲渡」ではない。新株発行であり、対価は会社に入る
• 第三者割当では既存株主の持分が希薄化する
• 議決権は過半数／3分の2以上／3分の1超の3つのラインで意味が変わる

設問では、「第三者割当により、売主は譲渡対価を受け取る」といった形の誤りが作りやすい範囲です。 お金がどこに入るかを最初に確認すれば、混同しません。

6つのスキームを1枚に並べると、判断軸がはっきりします。

スキーム	会社は残るか	対価の行き先	簿外債務
株式譲渡	残る	株主	承継する
事業譲渡	残る	会社	遮断しやすい
会社分割	残る	会社（または株主）	承継範囲による
株式交換・株式移転・株式交付	残る	株主（多くは買い手側の株式）	承継する
合併	消滅する	株主（多くは存続会社の株式）	すべて承継する
第三者割当	残る	会社（新株発行）	—

資料3の「提案」工程にスキームの初期的な検討が置かれているとおり、 器を決めるのは案件の早い段階です。税務・法務・労務・許認可が一度に関わるため、 どの専門家をいつ入れるかの設計も、ここで決まります。

本記事は一般的な制度の説明です。個別の案件における会社法上の手続・発行条件の適法性・ 税務の判断は、必ず弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。

この記事について（出典と免責）

本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。

試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。

本記事の法務・税務・会計に関する記述は一般的な制度の説明です。 個別の案件における判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。

出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。

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