広告・営業で行ってはならないこと｜ガイドラインが名指しした3類型

資料3の「倫理・行動規範」には「広告・営業」という中項目があり、 「虚偽・誤解を与える文言使用の禁止」と「不適切な営業活動の禁止」が並んでいます。

ガイドラインは、この範囲を「行ってはならない」という強い表現で、具体的に列挙しています。

3つの類型

ガイドラインは、広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、 次のような広告・営業を行ってはならないとしています。

1. 名乗らない勧誘
   仲介者・FAの名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
2. 考える時間を与えない勧誘
   仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
3. 虚偽・誤認を招く表示
   M&Aの成立の可能性やその条件等、意思決定に影響を及ぼす事項について、 虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業

1つ目は「何の話で連絡してきたのか」を最初に言え、という規定です。 M&Aの打診は、経営者にとって重い話です。用件を隠して接触すること自体が禁じられています。

虚偽・誤認の4つの例

3つ目の類型には、例が4つ挙げられています。

• 買い手・売り手がいると偽る……譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業、その意向を確認していない企業、 又は実際には存在しない企業について、意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
• 過大なバリュエーションを提示する……譲渡額の水準について過大な企業価値評価を示すもの
• 財務状況や見通しを実際より良く見せる……事実に相違する、又は実際のものよりも優良・有利であると誤認させるもの
• 確定的な判断を下す……その他M&Aの成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

1つ目の「意向を確認していない企業」が含まれている点に注意してください。 実在する会社であっても、買う意向を確認していないのに「買いたい会社がある」と言えば、この類型に当たります。 嘘をついていなくても、確認していなければ足りないということです。

過大なバリュエーションが名指しされている理由

2つ目には、ガイドラインが注記を付けています。

仲介者がバリュエーションを実施する場合、確定的なバリュエーションではない旨、 必要に応じて士業等専門家等のセカンド・オピニオンを求めることができる旨等を明示する必要がある

これは、利益相反の節にあった「仲介者はバリュエーション・DDの結論を決定しない」と一体の規定です。

企業価値の見立ては、依頼を取るための道具にもなり得ます。 高い数字を示せば話は前に進みますが、その数字が交渉で下がれば、依頼者は落胆し、判断を誤ります。 だから提示する段階で「確定ではない」と言い、他の意見を取れると伝えることが求められます。

4つ目の「確定的な判断を下すもの」も同じ筋です。M&Aの成立も条件も、事前には確定できません。 断定した時点で、それは誤認を招く表示になります。

広告・営業の「停止」という論点

資料3の倫理・行動規範には、「意思決定（広告・営業の停止、内容、方法）」という項目があります。 内容と方法だけでなく、停止が並んでいる点が特徴です。

ガイドラインは、広告・営業の段階で得た情報や苦情等について、 その内容を組織的に記録し、共有しなければならないとしています。 ここでも「担当者限りにしない」という原則が現れます。

試験対策としては、「組織的に記録・共有」という言葉が出てくる箇所を拾っておくと効率的です。 不適切な譲り受け側に係る情報、広告・営業に関する苦情——いずれも、個人で抱えないことが求められています。

契約締結の段階へ｜仲介とFAの違いを理解させる責任

広告・営業の次の工程が、仲介契約・FA契約の締結です。ガイドラインはこう書きます。

仲介者・FAは、それぞれ、業務形態の実態に合致した契約（仲介契約・FA契約）を締結する必要がある。

そして、依頼者側の困難を明示します。

依頼者は、M&Aについて必ずしも十分な知識を有しているとは言えず、また、一般に、仲介契約・FA契約の内容は 多岐にわたる複雑なものとなるため、仲介とFAの違い等や契約内容を理解することは容易ではない。

資料3の「M&A実務の基礎」には「仲介とFAの違い」が優先項目（●）として挙がっています。 実務科目でも倫理科目でも問われる論点だということです。

この節全体を貫く発想は一つです。依頼者は判断材料を持っていない。だから、判断できる状態にしてから判断を求める。

この記事について（出典と免責）

本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。

試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。

本記事の法務・税務・会計に関する記述は一般的な制度の説明です。 個別の案件における判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。

出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。

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