M&Aの検討を始めると、「企業価値」「株式価値」「事業価値」という言葉が、同じ会話のなかに混ざって出てきます。どれも会社の価値を表す言葉ですが、指している範囲が違うため、金額も一致しません。ここを曖昧にしたまま話を進めると、「評価は5億円と聞いていたのに、手元に入る金額はずいぶん違う」という食い違いが生まれます。本稿では、三つの言葉が何を指しているのか、そのあいだで何が差し引かれ何が足されるのかを、譲渡をご検討中の経営者様の視点から整理します。
三つの「価値」が指しているもの
まず、言葉の整理から始めます。M&Aの実務では、会社の価値を段階に分けて考えます。もっとも内側にあるのが事業価値です。これは、貴社の本業そのものが将来にわたって生み出す価値を指します。工場や店舗、取引先との関係、従業員の技能といった、日々の商売を回している要素が生む価値です。
その外側にあるのが企業価値です。事業価値に、本業には使われていない資産——たとえば投資目的で保有している不動産、事業と無関係の有価証券、解約返戻金のある生命保険など——の価値を加えたものを指します。会社という器が抱えている価値の総体、と考えるとわかりやすいかもしれません。
そして、もっとも外側にあるのが株式価値です。企業価値から借入金などの負債を差し引き、株主が最終的に受け取る取り分として残る部分を指します。株式譲渡によるM&Aで「譲渡対価」として交渉されるのは、原則としてこの株式価値です。
同じ会社を見ていても、どの段階の話をしているかで金額は変わります。会話のなかで数字が出てきたときは、それが事業価値なのか株式価値なのかを確かめる習慣をお持ちいただくと、行き違いを避けられます。
なぜ言葉を分けるのか|借入と現預金で株主の取り分は変わる
言葉を分ける理由は単純です。同じ事業を営んでいても、借入金や現預金の状況によって、株主の取り分が大きく変わるからです。
あくまで説明のための仮の数値として、まったく同じ事業を営む二社を考えてみます。どちらも本業の内容は同一で、事業価値が5億円と見積もられたとします。一方は無借金で現預金が1億円あり、もう一方は借入金が3億円あって現預金がほとんどない。事業としての姿は同じでも、株主に残る金額は当然に異なります。前者は事業価値に余剰の現預金が上乗せされ、後者は借入金が差し引かれるからです。
買い手の立場で考えると、この扱いは自然に理解できます。株式を取得するということは、その会社が抱えている借入金も、会社に残っている現預金も、まとめて引き受けるということです。借入金が多ければ、買収後にその返済負担を負うことになります。だからこそ、株式の対価はその分だけ低くなります。
「事業は良いのに評価が伸びない」というご相談の背景に、この構造があることは少なくありません。借入金の水準が評価にどう関わるかは「借入金が多い会社の評価|純有利子負債の考え方」で詳しく扱っています。
企業価値から株式価値へ|差し引かれるもの・足されるもの
企業価値から株式価値へ移るときに調整される項目は、案件によって細部が異なりますが、代表的なものは次のように整理できます。
| 区分 | 主な項目 | 扱い |
|---|---|---|
| 有利子負債 | 金融機関からの借入金、社債、割賦・リース債務のうち実質的な借入に当たるもの | 差し引く |
| 現預金 | 事業運営に必要な水準を超える余剰分 | 加える |
| 非事業用資産 | 遊休不動産、事業と無関係の有価証券、生命保険の解約返戻金 | 加える |
| 簿外・未計上の債務 | 退職給付の未計上分、未払残業、係争中の債務、未計上の税負担 | 差し引く |
| 役員貸付金・仮払金 | 回収可能性が確かめられないもの | 資産として評価されにくい |
このうち、有利子負債から現預金を差し引いた金額は純有利子負債(ネットデット)と呼ばれます。企業価値から純有利子負債を引くと株式価値になる、という整理がもっとも簡潔な説明です。
注意が必要なのは、現預金のすべてが「余剰」として上乗せされるわけではない点です。仕入代金の支払いや給与の支払いに必要な資金は、事業を続ける以上は手元に置いておかなければなりません。この論点は「現預金が多い会社の評価|余剰資金の扱い」で掘り下げています。
評価手法によって、どの価値が先に出るか
もう一つ押さえておきたいのが、評価手法によって最初に出てくる数字の段階が違うということです。ここを知らないと、算定結果を比べるときに混乱します。
時価純資産を出発点にする方法では、資産と負債をそれぞれ実態に近い金額に置き直して差額を取るため、いきなり株式価値に近い数字が出ます。一方、将来のキャッシュフローを割り引く方法や、利益指標に倍率を掛ける方法では、まず事業価値または企業価値が出ます。そこから前節の調整を行って、はじめて株式価値になります。
つまり、収益に着目した手法で出た数字をそのまま「株主の取り分」と受け取ると、借入金の分だけ過大に見積もってしまいます。逆に、借入金の返済が進んでいる会社では、調整後の株式価値が思ったより厚くなることもあります。
それぞれの手法の考え方は「会社はいくらで売れる?企業価値評価(バリュエーション)の3つの方法」「時価純資産とは|簿価との違いとM&A価格への反映のされ方」「DCF法とは|将来キャッシュフローで企業価値を測る方法」をご覧ください。
「株式価値=経営者様の手取り」ではない
さらにもう一段、区別しておきたいことがあります。株式価値は株主が受け取る譲渡対価であって、経営者様の手元に最終的に残る金額そのものではありません。
株式を譲渡すれば、個人の株主には譲渡所得として課税が生じます。株式譲渡益に対する税率は、所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%を合わせて20.315%です(2026年8月時点)。また、M&A仲介会社への手数料も対価から支払われます。株式が複数の株主に分散している場合には、当然ながらそれぞれの持分に応じて分かれます。
加えて、譲渡対価の一部を役員退職慰労金として受け取る組み立てが検討されることもあります。どの形が適切かは、会社の財務状況やご家族の状況によって異なり、税務上の判断も伴います。実際の設計にあたっては顧問税理士等の専門家にご確認ください。
「いくらで売れるか」と同じくらい、「最終的にいくら残るか」は重要です。当社では初回のご相談の段階から、この二つを分けてご説明するようにしています。
まとめ|数字の前提を揃えてから話を進める
本稿の要点を整理します。
- 事業価値——本業が生み出す価値
- 企業価値——事業価値に非事業用資産を加えたもの
- 株式価値——企業価値から純有利子負債などを差し引いた、株主の取り分
交渉の場で語られる金額が、このどれを指しているのか。まずそこを揃えるだけで、話の食い違いはかなり減ります。買い手から提示された金額についても、「それは株式の対価ですか、それとも事業の評価額ですか」と確認して差し支えありません。
なお、当社の成功報酬は移動総資産レーマン方式によっており、基準額は株式価値(譲渡対価)に負債総額を加えた金額です。料率は基準額に対して5億円以下の部分が5%、5億円超10億円以下が4%、10億円超50億円以下が3%、50億円超100億円以下が2%、100億円超が1%と段階的に適用され、最低報酬額は2,000万円(税別)としています。相談料・着手金・月額報酬はいただきません。基本合意の時点で成功報酬額の10%を中間金としてお預かりし、成約時の成功報酬から全額を差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
価格の考え方をご一緒に整理するところから、お手伝いできます。評価の手法そのものについては「会社売却の相場はいくら?価格の決まり方と高く売るためのポイント」もあわせてご覧ください。