個人事業から法人への承継|法人成りと承継の順序

個人事業を営んでこられた方が承継を考えるとき、しばしば出てくるのが「法人にしてから引き継いだほうがよいのか」という問いです。法人成りは、事業を継続的な組織として引き継ぐための手段になり得ますが、常に必要というわけではありません。本稿では、個人事業の承継の難しさを確認したうえで、法人成りと承継の順序をどう考えるかを整理します。税務の具体的な適用は税理士に、契約や許認可の取り扱いは弁護士や所管の窓口にご確認ください。

個人事業の承継が難しい理由

個人事業は、事業主個人と事業が一体になっています。この一体性が、承継を難しくします。

法人であれば、株式を移すことで会社ごと引き継げます。会社が結んでいる契約も、保有する資産も、原則としてそのまま残ります。しかし個人事業では、そうはいきません。

つまり、個人事業の承継は「まとめて渡す」ことができず、ひとつずつ移していく作業になります。とくに許認可は事業の継続に直結するため、事前の確認が欠かせません。基本的な進め方は「個人事業主の事業承継」で解説しています。

法人成りをすると何が変わるか

法人成り(法人化)とは、個人事業を株式会社などの法人組織に変えることです。承継の観点から見ると、次の点が変わります。

• 株式という形で渡せる:事業を丸ごと引き継げるため、個別の移転手続きが減る
• 契約が法人名義になる:代表者が交代しても、契約はそのまま継続する
• 許認可が法人に付く:許認可の種類にもよるが、代表者の変更で済むものが増える
• 第三者への譲渡がしやすい:株式譲渡という形をとれるため、買い手にとって検討しやすい
• 会社と個人の区別ができる:資産・経理を分けることで、承継の設計が明確になる

一方で、法人化には手間と費用が伴います。設立の登記費用、社会保険の加入義務、法人住民税の均等割(赤字でも発生)、決算・申告の手間の増加などです。事業の規模によっては、負担のほうが大きいこともあります。

また、法人化の際には、個人事業の資産・負債をどう法人へ移すかという論点があります。売買、現物出資、賃貸借など複数の方法があり、税務上の取り扱いが異なります。必ず税理士とご相談ください。

順序をどう考えるか|3つのパターン

パターン1|法人成りしてから承継する

個人事業を法人化し、そのうえで株式を後継者に移していく形です。事業を丸ごと引き継げるため、承継の手続きは簡素になります。

この形が適するのは、事業に一定の規模があり、法人としての運営コストを負担できる場合です。また、将来的に第三者への譲渡も選択肢に含めたい場合は、法人化しておくほうが検討の幅が広がります。

ただし、法人化してすぐに承継すると、法人としての実績が浅い状態になります。金融機関との取引や許認可の実績を法人で積むには時間がかかるため、承継まで数年の余裕があるうちに法人化しておくのが理想的です。

パターン2|個人事業のまま承継する

後継者が個人事業主として事業を引き継ぐ形です。手続きは煩雑になりますが、法人化の費用と手間はかかりません。

この形が適するのは、事業規模が小さく、法人化のコストに見合わない場合です。また、後継者が親族で、廃業・開業の届出や許認可の取り直しを計画的に進められる場合にも現実的です。

パターン3|承継のタイミングで後継者が法人を作る

後継者が新たに法人を設立し、その法人が事業を譲り受ける形です。事業譲渡に近い形になります。

後継者が自分の判断で事業を再構築したい場合や、先代の債務を引き継ぎたくない場合に検討されます。ただし、許認可の取得や取引先との再契約が必要になるため、準備には時間がかかります。

法人化の判断基準

承継を見据えて法人化すべきかどうかを判断する際の視点を挙げます。

• 承継先が決まっているか:親族に引き継ぐのか、第三者を探すのか。第三者承継を視野に入れるなら法人化の意味は大きい
• 許認可の性質:個人に帰属するものか、事業所や法人に帰属するものか。所管の窓口に確認する
• 事業の規模:法人としての固定的な費用を負担できるか
• 従業員の有無:雇用があるなら、法人のほうが雇用の継続性を保ちやすい
• 承継までの期間:法人で実績を積む時間があるか
• 税負担:所得水準によって、個人と法人のどちらが有利かが変わる

最後の税負担については、所得の水準や事業の内容によって結論が変わります。所得税と法人税の負担の比較、社会保険料の負担、役員報酬の設定など、検討すべき要素が多くあります。必ず税理士に試算してもらってください。

法人化しない場合の備え

法人化しないと決めた場合でも、承継に向けた備えは必要です。優先度の高いものを挙げます。

許認可の確認。事業に必要な許認可を一覧にし、それぞれについて後継者がどう取得するのかを所管の窓口に確認します。取得に時間や要件(実務経験など)を要するものは、早めの着手が必要です。

契約の棚卸し。取引先との契約、店舗や事務所の賃貸借、リース、保険。それぞれの名義変更や再契約の要否を確認します。賃貸借契約は、貸主の承諾が必要になることが一般的です。

資産の把握。事業用資産を一覧にし、どれをどう移すかを整理します。相続で移す部分がある場合は、遺言による指定も検討します。

従業員への対応。雇用主が変わるため、雇用契約の締結し直しと、社会保険の手続きが必要になります。従業員への説明の時期と内容を計画してください。

屋号と信用の引き継ぎ。長年使ってきた屋号をそのまま使う場合、その扱いを明確にしておきます。取引先への挨拶の設計は「取引先への引き継ぎ」もご参照ください。

まとめ|順序は、承継先によって決まる

法人成りと承継の順序に、一律の正解はありません。判断を分けるのは、主に「誰に引き継ぐか」です。

親族に引き継ぎ、規模も小さいのであれば、個人事業のまま承継する形も十分に現実的です。一方、第三者への譲渡を視野に入れるのであれば、法人化しておくほうが検討の幅は広がります。事業を丸ごと株式という形で渡せることの価値は、承継先の選択肢を広げるからです。

いずれにせよ、許認可と契約の確認は法人化の有無にかかわらず必要です。まずは事業に必要な許認可を一覧にするところから始めてください。当社では、個人事業の第三者承継についてもご相談を承っています。事業承継をお考えの方へのご案内もご参照ください。

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