中小企業では、株主総会が実質的に開かれていない会社が少なくありません。株主が経営者ご本人とご家族だけであれば、それでも大きな問題は生じにくいものです。しかし承継を経ると、状況が変わることがあります。
相続によって株式が分散した、退任した役員が株式を持ったまま残った、親族が「会社を継がない側」として株主になった——こうした会社では、株主総会が単なる形式ではなく、実際に意味を持つ場になります。本稿では、承継後の株主総会の運営を、手続きの面と関係づくりの面の両方から整理します。
承継後に株主総会が「効いてくる」理由
創業者が全株式を保有していた時代は、株主総会は事実上の確認の場でした。承継後に性質が変わるのは、次のような事情によります。
- 相続で株式が分散する——遺言がなければ、株式は法定相続分に応じて相続人が承継します。結果として、経営に関与しない親族が株主になります。
- 退任役員が株式を保有し続ける——役員在任中に取得した株式を、退任後も持ち続けているケース。
- 従業員持株会の持分——設立時の趣旨が薄れ、実態と合わなくなっている場合があります。
- 後継者の持株比率が十分でない——段階的な移転の途中で承継を迎えた場合など。
これらが重なると、後継者が重要な決議を単独で通せない状態が生じます。定款変更、役員の選任、組織再編——いずれも一定以上の議決権が必要です。
「うちは仲が良いから大丈夫」が通用しなくなるとき
現時点で関係が良好でも、株主がさらに相続によって次の世代へ移れば、会社との距離は遠くなります。今の関係を前提に設計しないことが、実務上の要点です。
議決権の割合で、できることが変わる
まず、自社の株主構成を議決権の割合で確認してください。会社法上、決議の種類によって必要な議決権の割合が異なります。おおまかな目安は次のとおりです。
- 過半数——取締役の選任・解任、計算書類の承認など、通常の決議(普通決議)を通すのに必要な水準。
- 3分の2以上——定款変更、監査役の解任、組織再編、株式の併合など、重要な決議(特別決議)に必要な水準。
- 3分の1超——これを他の株主が保有していると、特別決議を単独で阻止できる。いわゆる拒否権に相当します。
- 少数株主権——一定割合以上を保有する株主には、帳簿の閲覧請求、総会の招集請求などが認められています。
承継の設計では、後継者が最低でも過半数、可能であれば3分の2以上を確保することが望ましいとされます。とくに、3分の1超を他者が持つ状態は、将来の組織再編やM&Aの障害になり得ます。
株式が分散している場合の整理については「少数株主がいる会社の売却」もあわせてご覧ください。
手続きを、形だけでも整える
少数株主がいる会社では、手続きの不備が後日の紛争の入口になります。負担の少ない範囲で、次を整えてください。
招集の通知
株主総会の招集は、法令と定款の定めに従って通知します。通知の方法・期限は会社の類型や定款によって異なりますので、自社の定款を確認してください。「いつも来ないから」と通知を省くことは、決議の効力を争われる余地を残します。
議事録の作成
議事録は、決議の内容と経過を記録する書類です。登記手続きで必要になるほか、後日の紛争で決議の存在を示す証拠にもなります。日付、出席者、議題、決議の結果を記載し、保管してください。数年分がまとめて作成されている状態は、いざというときに信用されにくくなります。
株主名簿の整備
株主名簿が実態と一致していない会社は、思いのほか多く見られます。相続が発生したのに名義が故人のまま、退職した従業員の持分が整理されていない、名義株が残っている——これらは承継の方法そのものを左右します。詳しくは「定款と株主名簿を整える」で扱っています。
決算書類の備え置き
計算書類等を本店に備え置くことが求められています。株主から閲覧を求められる可能性を想定し、整えておいてください。
少数株主への説明——形式より関係
手続きを整えることと同じくらい、あるいはそれ以上に効くのが、日頃の情報提供です。
不満の多くは「知らされない」ことから生じる
少数株主が会社に対して不信を持つきっかけは、配当の多寡そのものより、会社の状況が全く分からないことである場合が多いように思います。総会の通知だけが年に一度届き、決議は既に決まっている——この構図が続くと、ある時点で帳簿の閲覧請求といった形で表面化します。
できる範囲の情報提供
- 年に一度、業績の概要と今後の方針を簡潔に伝える
- 大きな投資や事業の変更があった場合は、事前または事後に説明する
- 配当の方針(出すのか出さないのか、その理由)を明確にする
- 総会を形式的に済ませず、質問の機会を実際に設ける
とくに配当は論点になりやすい項目です。内部留保を優先するという方針そのものは合理的でも、説明がなければ「経営者が独占している」と映ります。理由を添えるだけで、受け止め方は変わります。
後継者が顔を見せる
承継直後は、後継者が少数株主と直接会う機会を作ってください。先代とは面識があっても後継者を知らない、という状態は、不信の温床になります。
株式を集約する手段
関係を良好に保つことと並行して、可能であれば株式の集約を進めることをおすすめします。手段はいくつかあります。
- 相対での買い取り——後継者または経営者が個人として買い取る。価格の折り合いが最大の論点になります。
- 会社による自己株式の取得(金庫株)——会社が買い取る方法。財源の規制があり、また売却した株主側の課税関係が相対取引と異なる場合があります。「自己株式の取得(金庫株)を使った事業承継」で詳しく扱っています。
- 種類株式の活用——議決権に制限のある株式へ転換し、財産的価値は残しつつ議決権を集約する。「種類株式・黄金株とは」をご覧ください。
- 相続人等に対する売渡請求——定款に定めを置くことで、相続により株式を取得した者に対して会社が売渡しを請求できる制度があります。事前の定款整備が前提です。
- 株式の併合など法定の手続き——要件と手続きが厳格で、対価の相当性が問題になることもあります。専門家の関与が不可欠です。
価格をどう決めるか
買い取りで最ももめるのが価格です。税務上の評価額、純資産に基づく額、収益力に基づく額——立場によって主張する基準が異なります。第三者による評価を用いることで、感情的な交渉を避けられる場合があります。
放置した場合に起きること
最後に、株主構成を整理しないまま時間が経つとどうなるかを整理しておきます。行動を先送りする判断も、結果を知ったうえで選ぶべきものだからです。
- 株主がさらに増える——少数株主に相続が発生すれば、株式は次の世代へ分散します。世代を重ねるほど、会社との関係は希薄になり、連絡先すら分からなくなることがあります。
- 所在不明の株主が生じる——株主の所在が分からないと、招集通知が届かず、決議の適法性に不安が残ります。一定の要件のもとで対応する制度はありますが、手続きに時間がかかります。
- 組織再編やM&Aが困難になる——株式譲渡による第三者承継では、原則として全株式の譲渡が求められます。少数株主の同意が得られなければ、取引そのものが成立しません。
- 買い手からの評価が下がる——株主構成の不安定さは、買い手にとってのリスク要因です。価格や条件に影響することがあります。
とくに三点目は、将来の選択肢を狭めます。帝国データバンクの2025年の調査では後継者不在率は50.1%とされており、いま親族内承継を選んだ会社が、次の代で第三者承継を検討する可能性は十分にあります。そのときのために、株式は集約しておく——これが実務者としての率直な助言です。
まとめ|手続き・説明・集約の三点で考える
承継後の株主総会は、手続きを整えること、株主に説明すること、そして株式を集約することの三つで安定します。すべてを一度に進める必要はありません。まずは株主名簿を実態に合わせるところから、着手してみてください。