「会社を継ぐ長男に経営権を渡したいが、財産は子どもたちで公平に分けたい」。この二つを同時に実現する手段として、種類株式を使った設計が紹介されることがあります。議決権のない株式を他の相続人に渡し、議決権のある株式を後継者に集中させるという考え方です。有効な選択肢ではありますが、「議決権をなくせば評価も下がる」という理解は誤りです。本稿では、種類株式の基本と、相続税評価での扱い、そしてM&Aの場面で生じる論点を整理します。
種類株式とは|承継でよく使われる三つの型
種類株式とは、権利の内容が異なる複数の種類の株式を発行できる仕組みです。会社法上は配当、残余財産の分配、議決権、譲渡制限、取得請求権など複数の事項について、異なる定めを置くことができます。事業承継の場面でよく登場するのは次の三つです。
- 議決権制限株式(無議決権株式):経営には関与しないが、配当などの経済的な権利は持つ株式
- 拒否権付株式(いわゆる黄金株):特定の決議について、その株主の同意がなければ可決できないとする株式
- 取得条項付株式:一定の事由が生じたときに、会社が強制的に取得できる株式
典型的な使い方は、後継者に普通株式を集中させ、他のご家族には議決権制限株式を渡す設計です。議決権は分散させずに、財産としてのバランスは取る、という発想です。種類株式そのものの実務的な解説は「種類株式とは」もご参照ください。
導入には定款変更が必要で、株主総会の特別決議など所定の手続きを踏みます。既存の株式の内容を変更する場合には、さらに慎重な手続きが求められることがありますので、弁護士・司法書士との連携が前提になります。
「議決権をなくせば評価が下がる」は誤解
ここが最も誤解されやすい点です。非上場株式の相続税評価では、原則として、議決権の有無によって評価額が大きく変わる扱いにはなっていません。評価の基本は、類似業種比準方式と純資産価額方式によって会社の内容から価値を算定する考え方であり、議決権がないことだけを理由に大幅な減額が認められるわけではないのです。
つまり、議決権制限株式を発行しても、「相続税の負担が軽くなる」効果を期待するのは筋違いです。種類株式の意味は、あくまで経営権の集中と財産の分配を両立させるという、承継設計上の効果にあります。評価の枠組みそのものは「非上場株式の相続税評価」で解説しています。
なお、同族株主以外の少数株主が保有する株式については、原則的な評価方式ではなく配当還元方式という別の考え方によることがあります。これは議決権の有無というより、株主の立場(会社を支配しているかどうか)による区別です。この点は「少数株主・従業員持株会の株式評価」で整理しています。
本稿は一般的な税制の仕組みのご紹介であり、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。実際の適用可否や税額は、会社の状況や取引の内容によって異なります。必ず税理士等の専門家にご確認ください。
拒否権付株式(黄金株)の使いどころと危うさ
拒否権付株式は、承継の過渡期に使われることがあります。株式の大半を後継者に渡しつつ、重要な決議についてはオーナー様が拒否権を持つことで、後継者の経営を見守りながら万一の暴走を止められる、という設計です。
ただし、この株式には大きな危うさがあります。オーナー様が亡くなった際、拒否権付株式が相続によって意図しない相続人に渡ると、その方が会社の重要事項を拒否できる立場に立ってしまいます。会社が事実上動かなくなる事態も起こり得ます。
そのため、発行するのであれば、一定の事由が生じたときに会社が取得できる取得条項を併せて設ける、遺言で承継先を明確にしておくなど、出口をあらかじめ定めておくことが不可欠です。「発行したまま放置する」ことが最も危険です。
M&Aの場面で生じる論点
種類株式を発行している会社が、後に第三者への譲渡(M&A)を検討する場合、いくつかの論点が生じます。
- 買い手は原則としてすべての種類の株式の取得を求める。議決権制限株式を持つ株主の同意も必要になる
- 拒否権付株式が残っていると、買い手は「その株主の同意がないと経営できない会社」と評価し、取得を必須条件とする
- 種類ごとに対価をどう配分するかを決める必要があり、株主間の調整が生じる
- 種類株式の内容は定款と登記から確認されるため、デューデリジェンスで必ず論点になる
実務上、最も困るのは、拒否権付株式や議決権制限株式を保有する親族の所在や意向が確認できないケースです。株式の集約には時間がかかりますので、M&Aを検討し始めた段階で株主の状況を確認しておく必要があります。分散した株式の扱いは「株式が分散している会社のM&A」をご覧ください。
つまり、承継のために設計した種類株式が、将来の選択肢を狭めることがあるということです。導入時には「将来M&Aを選ぶ可能性があるか」まで視野に入れて設計しておくべきです。
導入前に確認しておきたいこと
種類株式の導入を検討する際は、次を確認してください。
- 目的の明確化:経営権の集中か、財産の分配か、過渡期の安全弁か。目的によって適した型が異なる
- 出口の設計:誰に相続されるか、どうすれば整理できるかを、発行時点で決めておく
- 手続き:定款変更、登記、株主総会・種類株主総会の決議など、所定の手続きを漏れなく行う
- 評価への期待値:相続税評価の引下げを目的にしない
- 将来のM&A:第三者承継を選ぶ可能性があるなら、集約しやすい設計にしておく
これらを踏まえると、種類株式は「使える場面は限られるが、はまれば効く道具」という位置づけになります。安易に発行して放置するくらいであれば、遺言と生前贈与、生命保険の組み合わせで整理するほうが、結果的に分かりやすいこともあります。
設計は弁護士・税理士の領域であり、将来の第三者承継まで視野に入れるのであればM&Aアドバイザーの視点も加えて検討すると、選択肢が見えやすくなります。
まとめ|評価対策ではなく、承継設計の道具として
要点を整理します。
- 種類株式は、経営権の集中と財産の分配を両立させるための道具
- 議決権がないことを理由に相続税評価が大きく下がるわけではない。評価対策として期待しない
- 拒否権付株式は過渡期には有効だが、承継先と出口を定めずに放置すると会社が動かなくなる
- M&Aの場面では、すべての種類の株式の集約が求められ、株主の同意が論点になる
- 導入時から「将来の出口」まで設計しておくことが重要
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