直近の試算表と、前期の決算書。並べると数字の作りが違って見えることがあります。どこまでが正常で、どこからが注意すべき差なのかを整理します。
試算表と決算書は、そもそも違うもの
前提として、月次試算表は決算整理を経ていません。差が出るのは正常です。
決算のときに行う処理には、減価償却費の計上、賞与引当金、貸倒引当金、棚卸資産の評価、経過勘定の整理、税金の計上などがあります。
月次でこれらを概算計上している会社もあれば、期末に一括で入れる会社もあります。後者の場合、月次の利益は実態より大きく見えます。
したがって、最初に確認すべきは「月次でどこまで処理しているか」です。顧問税理士に聞けば答えが出ます。
減価償却が入っていない月次
中小企業でよくある形です。月次には減価償却費が入っておらず、期末にまとめて計上する。
設備の多い会社では、これだけで月次の利益が大きく変わります。年間の償却費が3,000万円なら、月あたり250万円です。
買い手としては、年間の償却費を12で割って、月次の利益から引いて見るのが実務的です。
「直近の試算表では好調です」という説明を、そのまま受け取らない。何が入っていないかを確認してから読んでください。
在庫の計上方法
次に多いのがこれです。月次で実地棚卸をしていない会社では、在庫の金額が動きません。
期首の在庫をそのまま置いたまま、仕入だけが費用として計上される。あるいは逆に、仕入をすべて資産計上している。いずれにせよ、月次の粗利は実態を表しません。
確認の仕方は、過去数期の期末在庫の推移を見ることです。売上に対して在庫が急に増えていれば、評価の問題か、滞留の問題があります。
在庫の多い業種では、実地棚卸の立ち会いを求めるのが確実です。
注意すべき差
ここからは、説明を求めるべき差です。
売上の計上時期が変わっている。従来は検収基準だったものが出荷基準になっている、といった変更。理由を確認してください。
役員報酬が期中に大きく変わっている。譲渡を見据えて減額している場合、それは実態の利益ではありません。正常収益力を見るときに調整が要ります。
経費が急に減っている。広告費、修繕費、教育費。売るために絞った費用は、買った後に戻ります。
売掛金が増え続けている。売上は立っているが回収できていない可能性があります。
直近期の数字をどう扱うか
買収の検討では、直近期の数字が最も重視されます。同時に、最も操作の余地があります。
実務では、直近3期の推移で見るのが基本です。1期だけ良い、1期だけ悪い、という数字は理由を確認します。
そして、直近期が突出して良い場合は慎重に。一過性の特需、大型案件の計上、補助金の収入。来期も続くのかを分けて考えてください。
逆に、直近期が悪い理由が一過性なら、それは価格交渉の材料になりません。正常化した数字で見るべきです。
誰が作っているかを確認する
実務的な観点です。試算表を誰が作っているかで、精度が変わります。
顧問税理士が月次で関与して作成しているのか、社内の経理担当が作って税理士は年1回の決算だけなのか。後者の場合、月次の精度は期待できません。
また、いつ出てくるかも見てください。翌月10日に出る会社と、2か月遅れる会社があります。遅い会社は、そもそも数字で経営していません。
これは買収後の管理にも直結します。月次を早く出す体制を作ることが、PMIの最初の仕事になります。
価格の前提にどう織り込むか
差の扱い方です。
説明がつく差(決算整理の未了)は、調整したうえで正常収益力を算定します。価格の前提に反映させれば足ります。
説明がつかない差は、まず質問します。回答が得られない、あるいは回答が変わる場合は、その事実自体がリスクです。
売るために作った数字は、調整して除きます。役員報酬の減額分を戻す、絞った経費を平常の水準に戻す。
いずれの場合も、調整の内容を書面に残してください。後から「なぜこの価格なのか」を説明する必要が出ます。
契約でどう受け止めるか
数字の不確実性は、契約でも手当てできます。
クロージング時の純資産に基づく価格調整。基準日の貸借対照表を作成し、想定との差を価格に反映させる。
表明保証。「提供した財務資料は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されている」といった表明を求めます。
補償。表明に反する事実が判明した場合の処理。
調査で潰しきれない部分を、契約に寄せるという発想です。価格調整条項も併せてご覧ください。
整っていないこと自体は減点ではない
最後に、視点を変えます。
月次が整っていない中小企業は、珍しくありません。それ自体は、事業が悪いことを意味しません。
むしろ、数字が見えていないのに利益が出ている会社は、管理を入れれば改善の余地があるということでもあります。
見るべきは、数字の精度ではなく、事業の中身です。誰が何を売って、なぜ買われているのか。そこが強ければ、管理は後から入れられます。
「試算表が雑だから見送る」は、機会を逃す判断かもしれません。ただし、その前提で価格を考えてください。