語学スクールの承継では、前受金と講師が二つの柱になります。受講料をまとめて受け取る業態では、売上に見える金額の一部が将来の債務であり、授業を提供するのは講師です。本稿では、前受金、講師、教室という三つの軸で整理します。
相談のきっかけ
この業種の相談は、生徒数と講師の両方から出てきます。
- 生徒の募集が難しくなった — オンラインの選択肢が増え、地域の教室だけでは集まりにくい
- 講師を確保できない — 外国人講師の採用と在留資格の手続きに手間がかかる
- 校舎の家賃が重い — 生徒数が減っても固定費は変わらない
- 後継者がいない — 帝国データバンクの2025年調査では、日本企業の後継者不在率は50.1%です
レコフデータによれば2025年のM&A件数は5,000件超で2年連続の過去最多です。第三者への承継は、以前より一般的な選択肢になっています。
前受金|売上に見える金額の一部は、将来の債務
受講料を回数券や一括で受け取っている場合、未消化の分は前受金として負債になります。
買い手は、譲渡の時点で「あと何コマ分の授業を提供する義務があるか」を見ます。この残高が大きいと、受け取った現金はすでに使われているのに、授業の提供義務だけが残る形になります。価格の調整に直接のってくる項目です。
生徒ごとの未消化の残回数と金額を集計できる状態になっているかを、先に確認しておきます。集計できない場合、買い手は保守的な前提で見積ります。
特定商取引法の確認
一定期間・一定金額を超える語学の指導は、特定商取引法の特定継続的役務提供に当たります。
- 契約書面の交付 — 法定の記載事項を満たした書面を渡しているか
- 中途解約 — 解約時の精算の方法と、違約金の上限の定めを守っているか
- クーリング・オフ — 説明と対応の記録が残っているか
- 過去の苦情 — 解約の精算をめぐるトラブルの履歴
この四つは調査で確認されます。書面と運用が法令に沿っているかは、買い手にとって引き継いだ後の責任の問題になるため、丁寧に見られます。実行の前に顧問弁護士にご確認ください。
※ 税務・法務の取り扱いは個別の事情で結論が変わります。実行の前に、顧問税理士・弁護士にご確認ください。
講師の承継|在留資格まで含めて見る
授業の質は講師に依存します。承継では次の点が確認されます。
- 雇用の形 — 正社員、契約、業務委託のどれか。業務委託の実態が雇用に近くないか
- 在留資格 — 外国人講師の資格の種類と期限。資格外の活動になっていないか
- 担当の固定 — 生徒が特定の講師を指名している比率
株式譲渡であれば雇用は法人に残りますが、在留資格は所属機関に紐づくため、事業譲渡では手続きが必要になることがあります。人数と期限を一覧にしておきます。
教室と教材
設備としては軽い業態ですが、賃貸借と教材の権利は確認されます。
教室の賃貸借については、残存期間、譲渡の制限、原状回復の範囲を確認します。生徒の通いやすさが立地に依存するため、移転できない前提で評価されることが多いです。
自社で教材を作っている場合は、著作権の帰属と、外部の素材を使っている場合の許諾を確認します。他社の教材を使っている場合は、ライセンスの条件と譲渡後の継続を確かめます。
価格の議論で見られる数字
前受金と固定費のある業態として、次の点が議論の対象になります。
- 在籍生徒数の推移 — 入会と退会の月次の動き
- 前受金の残高 — 未消化のコマ数と金額
- 教室別の損益 — 家賃と講師の人件費を引いた後
- 継続率 — 平均の在籍期間
当社の報酬は移動総資産レーマン方式（基準額＝株式価値＋負債総額）で、最低報酬は2,000万円（税別）です。基本合意の時点で成功報酬額の10%を中間金としてお支払いいただき、成功報酬から全額差し引きます。基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
売り手が先に整えられること
準備として効果が大きいのは次の三つです。
第一に、生徒ごとの残回数と前受金の集計です。これが出せないと、買い手は最も保守的な前提で評価します。管理の仕組みが紙や表計算でも、集計できる形になっていれば十分です。
第二に、契約書面の点検です。特定継続的役務提供に当たる契約について、法定の記載事項を満たしているかを確認します。不備があれば、承継の前に是正しておくほうが有利です。
第三に、講師の一覧です。雇用の形、担当のクラス、在留資格の種類と期限。氏名は出さずに役割と条件が分かる形で整理します。
進め方の順番
検討の初期は、社名を出さずに進めることができます。
- 秘密保持契約を結び、匿名の概要で相手の関心を見る
- トップ面談で、相手の目的と譲渡後の運営方針を確かめる
- 意向表明・基本合意で、価格と引き継ぎの枠組みを決める
- デューデリジェンス（買い手の調査）を受け、最終契約・クロージング
この業種では、前受金の残高が価格の議論の起点になります。先に集計しておくと、交渉が具体的に進みます。