「借入が数億円ある。こんな会社を買う人はいないだろう」——ご相談の中でよく伺うお言葉です。しかし、借入があること自体は売却の障害にはなりません。事業を営むうえで借入は普通の手段であり、買い手も当然それを前提に検討します。問題になるのは借入の絶対額ではなく、事業が生む利益に対して借入が過大かどうか、そしてその借入が何のためのものかです。本稿では、借入と企業価値の関係を、評価の枠組みから順に整理します。
「借入が多い=売れない」ではない理由
買い手は、会社が持つ資産と負債をまとめて引き継ぎます(株式譲渡の場合)。したがって借入は、買い手が引き継ぐ負担として価格に反映されます。反映のされ方は単純で、事業そのものの価値から、実質的な借入の残高を差し引いた金額が、株式の値段になるという考え方です。
この構造上、借入が多い会社は株式の値段が小さくなります。しかし「小さくなる」ことと「売れない」ことは別です。株式の対価が控えめでも、経営者保証から解放され、従業員の雇用と取引が守られ、事業が続くのであれば、経営者様にとって十分に意味のある選択となり得ます。実際、負債が資産を上回る状態でも成立するM&Aはあります(「債務超過の会社は売却できるか」)。
事業価値・純有利子負債・株式価値の関係
評価の基本構造は次のとおりです。
| 用語 | 意味 |
|---|---|
| 事業価値 | 事業そのものが生み出す価値。収益力を基礎に算定される |
| 純有利子負債 | 有利子負債から、事業に必要のない現預金等を差し引いた実質的な借入残高 |
| 株式価値 | 事業価値から純有利子負債を差し引いた、株主が受け取る価値 |
つまり株式価値=事業価値-純有利子負債という関係です。借入を返済すれば株式価値は上がりますが、返済に使った現預金の分だけ差し引ける現金も減るため、単純に「返せば手取りが増える」わけではない点には注意が必要です。手元資金と借入の関係については「現預金が多い会社の評価」もあわせてご覧ください。
なお当社の成功報酬は、株式価値に負債総額を加えた金額(移動総資産)を基準額とする方式です。借入のある会社では基準額が株式価値より大きくなりますので、報酬の考え方については料金体系のページで事前にご確認ください。
有利子負債に準じて扱われるもの
差し引かれるのは銀行借入だけではありません。実務では、性格として借入に近いもの——いわゆるデットライクな項目——も含めて考えます。代表的なものは次のとおりです。
- 役員からの借入金(役員借入金・役員貸付金がある会社の売却)
- リース債務・割賦未払金など、設備導入に伴う支払義務
- 未払の役員退職金や、支給が確実視される賞与など
- 退職給付に係る積立不足
- 未払残業代など、支払義務が生じる可能性の高い労務債務
- 係争や保証債務など、将来の支出につながり得る偶発債務
これらは決算書の負債の部に明示されていないこともあり、買収監査(デューデリジェンス)で発見されると、その時点で価格の引き下げ交渉につながります。あらかじめ売り手側で洗い出し、先に開示しておくほうが、結果として交渉は有利に運びます。後出しは、金額の問題以上に信頼の問題になるためです。
運転資金の借入と設備投資の借入は意味が違う
同じ借入でも、買い手の受け止め方は用途によって変わります。
運転資金のための借入
売上の入金より仕入や外注の支払が先に来る事業では、事業規模に応じた運転資金が常に必要です。この性格の借入は、事業を回すために構造的に必要なもので、売上が伸びればむしろ増えます。買い手も事業の一部として理解しやすい借入です。ただし、必要額を超えて膨らんでいる場合は、資金繰りの実態を確認されます。
設備投資のための借入
設備の導入資金を借りている場合、その借入に対応する設備が現に稼働して利益を生んでいるかが焦点になります。稼働率の低い設備の借入だけが残っている状態は、買い手にとって負担にしか見えません。設備と評価の関係は「減価償却と設備投資」で解説しています。
過去の損失を埋めるための借入
赤字の補填として積み上がった借入は、対応する資産も収益力もないため、最も厳しく見られます。この場合は、なぜ赤字が生じ、どう解消したのかという経緯の説明が不可欠です。
経営者保証はどうなるのか
中小企業の借入には、経営者個人の保証が付いていることが少なくありません。M&Aで株式を譲渡しても、保証契約は自動的には消えず、金融機関との個別の交渉によって解除する必要があります。実務では、最終契約において「クロージングまでに経営者保証を解除する」ことを条件として定め、買い手と協力して金融機関に説明するのが通例です。
金融庁の公表によれば、経営者保証に依存しない新規融資の割合は2024年度上期で52%に達しており、保証に頼らない融資は着実に広がっています。とはいえ、既存の保証の解除は、買い手の信用力と引き継ぎ後の返済計画をどう説明できるかにかかります。保証解除は経営者様にとって金額と同じくらい重要な条件ですので、早い段階から進め方を設計しておくべきです。詳しくは「経営者保証はM&Aでどうなるか」をご覧ください。
まとめ|借入がある会社の売却で押さえるべきこと
- 株式価値=事業価値-純有利子負債。借入の多さは価格に反映されるが、売却の障害ではない
- 役員借入・リース債務・未払労務債務なども、借入に準じて差し引かれることがある
- 買い手の見方は借入の用途で変わる。運転資金・設備・損失補填では意味が異なる
- 経営者保証は自動的には外れない。解除を前提に条件を設計し、早めに準備する
借入のある会社の売却では、価格そのものより「保証をどう外すか」「取引金融機関にどう説明するか」が実質的な論点になることが多くあります。当社プラチナパートナーズでは、金融機関との調整も含めた進め方を、無料相談の中で具体的にご提案しています。まずは現状をお聞かせください。