決算書の資産に「繰延税金資産」という欄があることがあります。現金でも設備でもなく、将来の税金が安くなる見込みを資産として載せたものです。
考え方の出発点は、会計の利益と税務の所得が一致しないことです。会計では費用として認めるが税務では認めない、という項目があり、その分だけ税金を先に多く払う形になります。先に払った分は将来戻ってくる、という見方をして、資産に計上するのが税効果会計です。
M&Aでは、この資産が本当に回収できるのかが見られます。将来の利益が前提になっているためです。
なぜ会計と税務がずれるのか
ずれの代表例を挙げます。
- 貸倒引当金。会計では回収できない見込みの分を費用にしますが、税務では一定の要件を満たすまで認められないことがあります。
- 賞与引当金。会計では期に対応させて計上しますが、税務では支払った期に落ちる形が原則です。
- 退職給付。同じく、会計の計上と税務の損金のタイミングが違います。
- 減価償却の超過分。会計で多く償却しても、税務の限度を超えた分は認められません。
- 繰越欠損金。過去の赤字を将来の黒字と相殺できる仕組み。これも将来の節税の見込みです。
これらはいずれ解消します。貸倒が確定する、賞与を払う、退職金を払う、資産を売る、黒字が出る。そのときに税務でも認められ、税金が安くなります。だから「将来の資産」として扱う、というのが基本の発想です。
回収できるかの判断が、金額を決める
ここが核心です。将来に税金を払う見込みがなければ、安くなる余地もありません。赤字が続く会社では、繰越欠損金をいくら持っていても使えません。
そのため会計では、将来の課税所得の見込みに応じて、計上できる範囲を区切ります。過去の業績が安定して黒字なのか、赤字が続いているのか、一時的な要因なのか。会社の状況の区分によって、どこまで資産に載せられるかの考え方が変わります。
M&Aの調査では、この判断の根拠が確かめられます。将来の利益計画が楽観的に置かれていないか、過去の計画と実績が離れていないか。根拠が薄いと判断されれば、買い手はその資産を無いものとして評価します。
つまり、繰延税金資産は評価で割り引かれやすい資産です。純資産を時価に直す段階で、全額または一部が落ちることがあります。
買収で前提が変わる
さらに重要なのは、買収そのものが前提を変えることです。
繰越欠損金は、会社を買った後に自由に使えるとは限りません。支配関係が変わった後の欠損金の使用には制限が設けられており、一定の要件を満たさない場合に使えなくなる定めがあります。買い手が「欠損金があるから価値がある」と考えても、使えない可能性があります。
また、合併や会社分割を行う場合は、適格・非適格の区分によって引き継げるかどうかが変わります。組織再編の税務は要件が細かく、同じ取引でも形によって結論が変わります。
したがって、繰越欠損金や繰延税金資産を価格の根拠にするなら、買った後に使えるのかを税理士に確認してから話をする必要があります。確認せずに価格に織り込むと、後で前提が崩れます。
逆の項目 — 繰延税金負債
反対に、将来の税金が増える見込みを負債として載せる場合もあります。繰延税金負債です。
例としては、固定資産の評価が会計上だけ上がっている場合や、税務で先に損金に落とした分が会計では後から費用になる場合です。これらは将来、税務上の所得が増える方向に働きます。
M&Aでは、繰延税金負債は実質の負債として扱われることがあります。デットライクアイテム(借入ではないのに価格から引かれる項目)に入る形です。
資産の側は割り引かれ、負債の側は引かれる。売り手から見ると両方が不利な方向に働きやすいので、金額が大きい会社では先に整理しておくほうがよい項目です。
売り手として確かめること
自社の決算に繰延税金資産がある場合、次を押さえておきます。
内訳。何が原因で生じている資産なのか(貸倒引当金・賞与・退職給付・欠損金など)を項目ごとに出します。
解消の見込み。それぞれがいつ解消するのか。遠い将来のものほど、買い手は割り引きます。
計上の根拠。将来の課税所得の見込みを、どの計画に基づいて置いたのか。計画と実績の差が大きいと、根拠が弱く見えます。
繰越欠損金の残高と期限。いくら残っていて、いつまで使えるのか。買収後に使えるかは別の論点ですが、まず残高を正確に出します。
この資産は、説明できないと0として扱われます。金額が大きい会社では、純資産の見え方が変わるほどの差になります。会計・税務の判断は制度と個別の事情で変わるため、必ず税理士に確認してください。
最後に、この項目の見え方を1つ補っておきます。繰延税金資産を計上していない会社も多くあります。中小企業が使う会計の指針では、税効果会計の適用が強制されない場合があるためです。計上していないこと自体は問題ではなく、むしろ買い手から見れば割り引く対象が無い分、純資産が素直に読めます。論点になるのは、計上している会社で根拠が薄い場合です。