会社の売却を考え始めたとき、多くの経営者様がまず気にされるのは「いくらで売れるか」です。しかし、金額は会社の中身の結果として決まります。そして中身は、買い手のデューデリジェンスで初めて外に出るのではなく、その前に経営者様ご自身が把握しておくことができます。本稿では、財務・法務・労務・許認可・資産を横断して、買い手が見る観点を自分で点検するための項目を整理します。専門家に頼まなくても、手元の資料と記憶だけで相当な部分は確認できます。なお、点検の結果として何が評価を押し下げるのかについては「会社の価値を下げる要因|売却前に直せるもの・直せないもの」で詳しく扱っていますので、本稿は「どう点検するか」に絞ってお伝えします。
なぜ「自分で点検する」ことに意味があるのか
理由は三つあります。
ひとつめは、時間です。買い手の調査で初めて問題が見つかった場合、その時点で対応できることは限られます。譲渡の交渉が動き出す前であれば、時間をかけて是正できるものが数多くあります。
ふたつめは、交渉の主導権です。売り手が先に把握して開示した事実は、条件の調整材料にはなっても、信頼を損ないません。反対に、調査で発覚した事実は、金額の問題を超えて「他にも隠しているのではないか」という疑念を生みます。この疑念が交渉を止める最大の要因になります。
みっつめは、値づけの幅です。買い手は分からない部分を保守的に、つまり厳しく見積もります。説明できる材料が揃っているほど、その幅は狭まります。
点検の目的は、完璧な会社をつくることではありません。自社の状態を自分の言葉で説明できる状態にすることです。この視点で、以下の項目をご覧ください。買い手の調査そのものの流れは「デューデリジェンスとは|M&Aで買い手が調べること」をご参照ください。
財務|数字の裏づけを自分で説明できるか
決算書は買い手が最初に見る資料ですが、確認されるのは数字そのものより、その裏づけです。次の項目を、直近3期分の決算書と試算表を手元に置いて確認してみてください。
- 売掛金。回収されていない古い残高が混ざっていないか。取引が終わった先の残高が残っていないか。
- 在庫。実地棚卸をいつ行ったか。長期間動いていない在庫がどれだけあるか。評価の方法を説明できるか。
- 役員貸付金・役員借入金。金額と発生の経緯を説明できるか。譲渡までにどう処理するか方針があるか。
- 保険積立金。契約の内容と解約時の返戻金の見込みを把握しているか。
- 簿外の債務。未払残業代の可能性、退職金の引当不足、係争、保証債務。決算書に載っていないが将来支出になり得るものを洗い出せているか。
- 公私の区分。事業に関係のない費用が損益計算書に入っていないか。入っている場合、その金額を説明できるか。
- 借入と保証。各借入の残高・返済条件・担保・経営者保証の有無を一覧にできるか。
- 売上の集中度。上位1社・上位3社が売上に占める割合。その取引が何年続いているか、契約書があるか。
ここで問われているのは、粉飾がないかということではなく、数字と実態のずれを経営者様が把握しているかです。役員貸付金があること自体は珍しくありません。問題は、金額も経緯も分からない状態です。実質的な利益の考え方については「実質利益(正常収益力)とは|役員報酬の足し戻しで評価が変わる理由」でも解説しています。
法務・株式|会社の土台に不確かさはないか
株式の帰属は、M&Aの前提そのものです。ここが不確かだと、他がどれだけ良くても取引は進みません。
- 株主名簿。存在するか。最新の状態か。記載と実際の株主が一致しているか。
- 名義株。設立時の名目上の株主が残っていないか。すでに連絡が取れない方がいないか。
- 相続で分散した株式。先代の相続で親族に分かれた株式が、誰に何株あるか把握できているか。
- 定款。手元にあるか。譲渡制限の定めや機関設計が、現在の運用と合っているか。
- 登記事項証明書。取得して確認したのはいつか。役員の任期が切れたまま放置されていないか。事業目的が実態と合っているか。
- 議事録。株主総会・取締役会の議事録が、必要な期間分そろっているか。
- 係争と請求。訴訟、労働審判、取引先とのトラブル、クレームの継続案件がないか。
- 反社会的勢力との関係。取引先や株主に懸念がないか。
株式の分散や名義株は、解決に時間と相手方の協力を要するため、早い段階で着手すべき筆頭項目です。書面が残っていない場合の対応は「議事録・押印書類が残っていない会社|M&A前に整えておくこと」で扱っています。
労務・許認可|見落とされやすい二つの領域
労務
金額に換算されやすく、かつ経営者様の実感と買い手の見方が最もずれやすい領域です。
- 労働時間の記録が残っているか。自己申告のみになっていないか。
- 割増賃金の計算方法を説明できるか。固定残業代を採用している場合、その金額と時間数が明示されているか。
- 就業規則があるか。実際の運用と内容が一致しているか。
- 社会保険・労働保険の加入が、対象者について漏れなく行われているか。
- 有給休暇の付与と取得の管理ができているか。
- 退職金制度がある場合、その債務に見合う準備があるか。
- 業務委託として扱っている方の中に、実態は雇用に近い方がいないか。
許認可
業種によっては、許認可が事業そのものです。次の点を確認します。
- 保有する許認可・登録・免許をすべて一覧にできるか。
- それぞれの有効期限と更新時期を把握しているか。
- 専任の資格者や管理者の要件を、誰が満たしているか。その方が退職した場合どうなるか。
- 株式譲渡・事業譲渡・会社分割のいずれのスキームで、許認可がどう扱われるか。
- 過去に行政指導や処分を受けたことがあるか。
とくに三つめ、資格者が経営者様ご自身だけという場合は要注意です。譲渡後に経営者様が退かれると、事業が続けられなくなる可能性があります。許認可の承継については「M&Aと許認可|株式譲渡と事業譲渡で異なる引き継ぎの考え方」をご覧ください。
労務・許認可・会社法上の手続については、個別の事情により適切な対応が異なります。実際の是正にあたっては、社会保険労務士・弁護士・行政書士・税理士等の専門家に必ずご相談ください。
資産・契約|事業に使っているもの、いないもの
買い手が買うのは事業です。事業に使っていない資産があると、価格の考え方が複雑になります。
- 不動産。会社所有か、経営者様個人の所有か。個人所有の場合、譲渡後の賃貸条件をどうするか考えてあるか。賃料が相場と大きく離れていないか。
- 遊休資産。使っていない土地・建物・車両・機械がないか。ゴルフ会員権、投資有価証券、社宅、別荘など、事業と無関係の資産がないか。
- 賃貸借契約。事業所・倉庫・駐車場の契約書があるか。名義が会社になっているか。
- リース。残債と、支配権が変わる場合の取扱いを把握しているか。
- 主要な取引契約。契約書があるか。支配権が変わったときに相手方の同意が必要となる条項が入っていないか。
- 知的財産。商標が会社名義で登録されているか。個人名義になっていないか。ソフトウェアのライセンスが適正か。
- 情報とデータ。顧客情報の管理方法。取引先データが個人の端末にしか存在していないということはないか。
実務でよく見つかるのが、商標や車両、事業用の不動産が経営者様個人の名義になっているケースです。悪意はなく、創業期からの流れでそうなっていることがほとんどですが、譲渡時には整理が必要になります。会社と個人の資産の切り分けについては「事業に使っていない資産の扱い|遊休資産・保険・車両を売却前にどう整理するか」で扱っています。
点検結果をどう使うか|順位をつけて、外に出す
ひととおり点検すると、必ずいくつも印がつきます。それが普通です。中小企業でこれらすべてが整っている会社は、ほとんどありません。大切なのは、その先の扱い方です。
三つに分ける
点検で見つかった項目を、次の三つに仕分けてください。
| 区分 | 扱い方 |
|---|---|
| 今すぐ着手すべきもの | 株式の分散・名義株、資格者が一人しかいない状態、期限の迫った許認可の更新。時間と相手方の協力を要し、放置すると譲渡そのものが止まる項目。 |
| 時間をかけて整えるもの | 労働時間の記録、就業規則、主要取引先との契約書、公私の費用の区分、資料の整備。今日から運用を正し、記録を積み上げていく項目。 |
| 直せないが説明するもの | 特定取引先への依存、経営者様への業務集中、過去の赤字。事実として開示し、背景と対応策を言葉で補う項目。 |
やってはいけないこと
不利な事実を隠す、書類を後から作り直す、譲渡直前に慌てて大きな処分や投資を行う——これらはいずれも逆効果です。売却直前の行動については「会社売却の直前にやってはいけないこと」で具体的に整理しています。
早めに第三者の目を入れる
自己点検には限界があります。長年見てきた景色は、当たり前になって視界から消えるからです。「これは論点になるだろうか」と迷った項目こそ、外部に確認する価値があります。当社では、譲渡を決める前の段階でも、こうした点検のご相談を承っています。
当社プラチナパートナーズは、中小企業の事業承継・会社売却をご支援しています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。「売ると決めたわけではないが、自社の状態を客観的に知りたい」というご相談から始めていただいて構いません。