借入が残っていても売れるか|借入は引き継がれるのか、保証はどうなるのか

「借金が残っているから売れないだろう」と考えて相談をためらう方がいます。実際には、借入が残っている会社の譲渡は普通に行われています。

整理しておきたいのは、借入は誰が返すのか、個人の保証はどうなるのかという二点です。この二つは別の話で、混ざると分かりにくくなります。本稿では、譲渡の形ごとに何が起こるかを順に見ていきます。

株式譲渡では、借入は会社に残る

もっとも多い譲渡の形は、株式を売る形です。会社そのものを渡すので、会社が借りているお金は会社に残ります。買い手が引き継いだあとも、会社が返し続けます。

社長個人が返すことにはなりません。社長が売るのは株式で、借入は会社の債務です。ここを誤解して、「売ったら借金を一括で返さなければならない」と思われていることがあります。

ただし、借入があることは価格に影響します。買い手から見れば、借入のある会社を買うのは、借入のない会社を買うより負担が重いためです。実務では、会社の価値から借入を引いた金額が株式の価格になる考え方が使われます。

当社の手数料の考え方も、負債の総額を含めた基準で定めています。金額の目安と計算例は料金のページに掲載していますので、譲渡を検討される段階でご覧ください。

事業譲渡では、残り方が変わる

会社ではなく事業だけを渡す形では、借入の扱いが変わります。借入は会社に残り、事業を売った代金で返すという流れになります。

この形では、事業を渡したあとの会社に借入だけが残ることがあります。売った代金で返しきれるかどうかが論点になります。

また、事業に紐づいた借入（設備の購入に充てた借入など）がある場合、金融機関の同意が必要になることがあります。契約の内容によって扱いが変わるため、先に借入の契約書を確かめます。

どちらの形が合うかは、借入の構成と事業の内容によります。借入が重い会社では、株式譲渡のほうが整理しやすいことが多くあります。

経営者保証はいつ外れるか

社長が個人で保証をしている場合、ここは借入とは別に手当てが必要です。株式を売っても、保証は自動では外れません。

外すには、金融機関の了解が要ります。通常は、譲渡と同時か、譲渡の後に手続きを行います。新しい株主が保証に入る、あるいは保証を外した形に借入を組み替える、といった対応が取られます。

この手続きを譲渡の条件に含めておくことが重要です。含めずに進めて、譲渡の後も保証が残っていると、会社を手放したのに自分の保証だけが続くという状態になります。

金融庁が公表している資料では、経営者保証に依存しない融資の割合が年々増えていることが示されています（金融庁・2024年度上期で52%）。制度の運用も変わってきているため、金融機関に相談する価値があります。

保証の解除は、相手の金融機関によって進み方が違います。早い段階で相談しておくと、譲渡の日程に合わせやすくなります。

金融機関にいつ話すか

借入がある会社では、金融機関への説明の時期が論点になります。早すぎると情報が広がる心配があり、遅すぎると手続きが間に合いません。

実務では、基本合意の後、最終契約の前に説明することが多くあります。相手が決まり、条件の大枠が固まった段階です。

ただし、借入の契約に「株主が変わるときは事前に通知する」という条項が入っていることがあります。この場合は、条項に従った時期に伝えます。契約書を先に確かめておきます。

説明する内容は、譲渡の形、新しい株主、借入をどう扱うか、保証をどうするか。金融機関が気にするのは、返済が続くかどうかです。買い手の信用が自社より高ければ、むしろ歓迎されることもあります。

なお、金融機関に伝える前に、売り手の側で借入の契約書を読み直しておくと話が早く進みます。どの条項が株主の変更に関わるのかが分かれば、金融機関との会話も具体的になります。

債務超過の場合

借入が資産を超えている状態、いわゆる債務超過の会社でも、譲渡の道がないわけではありません。ただし進め方が変わります。

株式の価格が付かない、あるいはごく低い金額になることがあります。社長が受け取る金額はほとんどない形です。それでも譲渡する理由は、従業員の雇用が続く、取引先への供給が続く、個人の保証が外れるといった点にあります。

金融機関との調整が前提になるため、通常の案件より関係者が増えます。弁護士や金融機関の担当者を含めた話し合いが必要になることもあります。

この形は個別性が高く、一般的な説明では足りません。状況を伺ったうえで、取れる道があるかを一緒に確かめる形になります。

相談のときに確かめること

借入がある会社のご相談では、次の資料があると見通しが出しやすくなります。

借入の一覧。金融機関ごとの残高、金利、返済の期限、担保の内容。返済予定表があれば分かります。

経営者保証の有無。どの借入に、誰が保証を付けているか。配偶者や子が保証人になっている場合もあります。

担保に入っている資産。会社の不動産だけでなく、社長個人の自宅が担保になっていることがあります。この場合、譲渡の条件に外す手続きを含めます。

直近三期の決算書。借入の返済が利益の範囲で回っているかを見ます。

揃っていない場合も、分かる範囲でお聞かせいただければ見通しをお伝えできます。借入があること自体は、譲渡を妨げるものではありません。

なお、ここに書いたのは一般的な整理です。個別の判断は会社の事情によって変わりますので、税務・法務の点は税理士・弁護士などの専門家にご確認ください。

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