本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。事業譲渡は、株式譲渡と比べて手続きの量が桁違いです。契約は一本ずつ相手方の同意を取り、従業員は一人ずつ転籍の同意を得て、許認可は取り直す。株式譲渡の感覚で日程を引くと、必ず遅れます。一方で、負債や不採算部門を切り離せる、必要な部分だけを承継できるという利点があり、中小企業の案件では有力な選択肢です。本稿では、事業譲渡案件を担当する際の段取りを整理します。株式譲渡との比較の全体像は「株式譲渡と事業譲渡の違い」を先にお読みください。
事業譲渡が選ばれる場面
まず、どんなときに事業譲渡が候補になるのかを押さえます。
- 買い手が簿外債務のリスクを避けたい:承継する資産と負債を特定できるため、想定外の債務を引き継ぐ懸念が小さくなる
- 会社の一部だけを譲りたい:複数の事業を営んでおり、一部門だけを承継してもらいたい
- 売り手が会社を残したい:法人格を残し、不動産や別事業を継続する
- 株主が分散していて株式の集約が難しい:株式譲渡が事実上困難な場合の代替手段になる
- 債務超過や再生の局面:事業だけを切り出して承継し、債務の処理は別途行う
逆に、事業譲渡が向かないのは、許認可が事業の前提で承継に時間がかかる場合、契約の本数が極端に多い場合、従業員が多数で個別同意の負担が重い場合です。仲介者としては、案件の入口でこの適否を見立て、当事者と専門家に論点を提示できることが重要です。
なお、会社分割という手段もあります。切り出しの目的が近い場面で選択肢になりますので、「会社分割を使う場面」も併せて確認してください。どのスキームを採るかは、税務・法務の検討を経て当事者と専門家が決めることであり、仲介者が独断で決める領域ではありません。
切り分けの実務|資産・負債・契約・従業員
事業譲渡の実務の中心は「何を譲るのか」の特定です。ここが曖昧なまま進むと、契約書の作成段階で必ず止まります。仲介者は、早い段階で次の一覧を作ることを両者に促してください。
| 区分 | 特定すべきもの | よくある論点 |
|---|---|---|
| 資産 | 機械設備、車両、在庫、什器、知的財産、顧客情報、不動産 | リース物件の扱い、共用資産の按分、簿価と時価の差 |
| 負債 | 承継する借入、買掛金、未払金、引当 | 承継しない債務の明示。債権者の同意が要る場合がある |
| 契約 | 取引基本契約、賃貸借、リース、保守、業務委託 | 相手方の同意が必要。一本ずつの作業になる |
| 従業員 | 転籍する従業員の範囲 | 本人の同意が必要。労働条件の設定 |
| 許認可 | 事業に必要な許可・登録・届出 | 原則として承継されず、買い手側で新規取得が必要な場合が多い |
一覧を作るときの実務的なコツは、「譲るもの」だけでなく「譲らないもの」も書くことです。特に負債は、承継しないものを明示しておかないと、後の解釈で揉めます。また、共用している資産(本社の設備、共通の基幹システムなど)は、承継後にどちらがどう使うかまで決めておかないと、クロージング直後に業務が止まります。
資産譲渡の一般的な留意点は「資産譲渡の留意点」にも整理しています。
契約の移転|個別同意という最大の手間
事業譲渡で最も時間がかかるのが、契約の移転です。契約上の地位は自動的には移らず、原則として相手方の同意が必要になります。仲介者としては、次の手順で管理してください。
- 契約の棚卸し:承継対象の契約をすべて洗い出し、一覧表にする。相手方、契約日、期間、更新条件、解除条項を列に持つ
- 優先順位づけ:事業の継続に不可欠な契約(主要取引先、賃貸借、基幹システム)を最優先で処理する
- 依頼の順序と方法を決める:誰が、いつ、どういう形で相手方に説明するか。売り手が説明する場面が多い
- 秘密保持との両立:同意を取りに行くこと自体が、譲渡の事実を伝えることになる。開示の時期をクロージングとの関係で慎重に設計する
- 進捗管理:同意の取得状況を一覧で管理し、未取得のものはクロージングの前提条件との関係を確認する
この作業は、事実上クロージング日の決定要因になります。「同意の取得にどれくらいかかるか」を見積もれない担当者は、実現不可能な日程を引いてしまいます。契約の本数が多い案件では、数か月単位の余裕を見てください。
また、支配権の変更時に相手方が解除できる条項(チェンジ・オブ・コントロール条項)がある場合、株式譲渡でも論点になりますが、事業譲渡ではそもそも同意が必要になる点が異なります。条項の読み方は「チェンジ・オブ・コントロール条項とは」を参照してください。
従業員の転籍|同意と労働条件
事業譲渡では、従業員の雇用契約も自動的には移りません。転籍には本人の同意が必要です。ここは、案件の成否と、承継後の事業の継続性を直接左右します。
- 対象者の特定:誰に転籍してもらうのかを、業務の実態に沿って決める。曖昧な線引きは不信を生む
- 労働条件の設計:給与、賞与、退職金の通算、勤続年数の扱い、有給休暇の引き継ぎ。買い手側の制度との調整が必要
- 説明の順序と時期:キーパーソンへの個別説明を先に行い、その後に全体へ。クロージングとの関係で時期を設計する
- 同意の取得:書面で行う。説明した内容と条件が一致していることを確認する
- 同意しない従業員への対応:売り手側に残る場合の処遇をどうするか。ここは労務の専門家の関与が不可欠
仲介者の役割は、段取りの設計と、両者の認識合わせまでです。個別の労働条件の交渉や、同意しない従業員への対応は、当事者と社会保険労務士・弁護士の領域です。この線を越えないでください。
従業員への説明の設計そのものは「社内公表のタイミングと伝え方」の考え方が使えます。事業譲渡では、株式譲渡より早い段階で従業員に伝えざるを得ない場合が多く、情報管理の難易度が上がる点も織り込んでおいてください。
許認可と税務の論点
許認可
事業譲渡では、許認可は原則として承継されません。買い手が新たに取得する必要があり、業種によっては取得までに相当の期間を要します。建設業、運送業、産業廃棄物処理、医療・介護、酒類販売など、許認可が事業の前提である業種では、これがクロージング日の制約条件になります。
実務の順序は、①事業に必要な許認可を洗い出す、②承継の可否と手続きを所管の窓口や専門家に確認する、③取得に要する期間を日程に織り込む、です。初期の判定の仕方は「許認可が論点になる案件」に整理しています。仲介者が「たぶん引き継げます」と答えることは絶対に避けてください。
税務
税務の取扱いは株式譲渡と大きく異なります。一般的には次の点が論点になります。個別の判断は必ず税理士に確認してください。
- 事業譲渡の対価は、譲渡する資産の対価として消費税の課税対象となる部分がある(標準税率10%)。株式の譲渡とは扱いが異なる
- 売り手は法人として譲渡損益を認識し、法人税の課税関係が生じる。オーナー個人に資金を移すには、配当や退職金など別の手当てが必要になる
- 不動産を承継する場合、不動産取得税や登録免許税などの流通課税が発生し得る
- のれん(営業権)の扱いが、買い手側の税務・会計に影響する
オーナーが手元に残る金額は、株式譲渡と事業譲渡で大きく変わり得ます。仲介者が試算を断定して示すことは避け、税理士の関与のもとで比較してもらうのが正しい進め方です。株式譲渡益への課税(20.315%)との違いを含め、専門家の説明の場を早めに設けてください。
進行管理|株式譲渡との日程の違い
最後に、日程管理の勘所をまとめます。事業譲渡は、株式譲渡に比べてクロージングまでの作業が多く、外部の相手が関わるため、日程が読みにくくなります。
| 論点 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 契約の移転 | 原則として会社が当事者のまま(支配権変更条項の確認は必要) | 一本ずつ相手方の同意が必要 |
| 従業員 | 雇用は会社に紐づいて継続 | 一人ずつ転籍の同意が必要 |
| 許認可 | 会社が保有したまま(変更届が必要な場合あり) | 原則として買い手が新規取得 |
| 手続きの主な相手 | 株主、金融機関 | 取引先、従業員、行政、金融機関 |
| 会社の意思決定 | 株主の合意 | 重要な事業の譲渡では株主総会の特別決議が必要になる場合がある |
進行管理の実務としては、次の三つを徹底してください。
- クロージングから逆算した工程表を作る:同意の取得、許認可、転籍手続き——それぞれの所要期間を積み上げる
- クロージングの前提条件を明確にする:どの同意が揃えば実行するのか。全部揃わない場合の扱いを契約で定める
- 週次で進捗を可視化する:同意取得の一覧表を両者と共有し、遅れている項目を早期に拾う
事業譲渡は手間がかかりますが、その手間があるからこそ実現する承継があります。手続きの量に怯まず、工程に分解して一つずつ潰していく。この地道さが、事業譲渡案件を担当できるかどうかの分かれ目です。工程管理の一般的な型は「案件の工程管理」も参考にしてください。