意向表明書と基本合意書｜誰が出し、誰が確認し、何を決めるのか

意向表明書と基本合意書は、「誰が出すか」が試験で問われやすい範囲です。 資料3の項目には、わざわざ括弧書きで主体が明記されています。

そして基本合意は、手数料が動くタイミングでもあります。中間金を採用している会社では、 ここで支払いが発生します。実務上も、依頼者にとって重い節目です。

意向表明書｜出すのは買い手、比較するのは売り手

資料3の記載は次のとおりです。

• 意向表明書の作成・提出を支援（譲り受け側が提出）
• 意向表明書の確認・比較検討を支援（譲り渡し側が実施）

意向表明書（LOI）は、買い手が「この条件で買いたい」と意思を示す文書です。 売り手は、複数あれば比較して検討します。仲介者・FAは、どちらの側も支援しますが、 作成するのは買い手、比較するのは売り手、という役割は動きません。

ガイドラインも、仲介者・FAが提供する業務の例として「意向表明書の作成支援 （譲り受け側が譲り渡し側に提示する意向表明書の作成支援）」を挙げています。

設問では、この主体を入れ替えた選択肢が作りやすい箇所です。 「譲り渡し側が意向表明書を提出する」は誤りと判断できるようにしておきます。

基本合意に向けて、何を整理するか

資料3は、基本合意の前段として「交渉/調整」を置き、次の2項目を挙げています。

• 交渉／調整すべき事項の整理
• 基本合意形成に向けた交渉／調整

ガイドラインも、基本合意の工程で仲介者・FAが提供する業務として、 「交渉にあたっての論点の洗い出し・整理、条件面の交渉・調整の支援、M&Aのスキームの提案」を挙げています。

ここでスキームの提案が出てくる点が重要です。 株式譲渡か、事業譲渡か、会社分割か——スキームによって、税務も、引き継がれる契約も、許認可の扱いも変わります。 条件の大枠を固める前に、器を決める必要があるということです。

資料3の「提案」工程にもスキームの初期的な検討があり、 株式譲渡・事業譲渡・会社分割に●（優先項目）が付いています。2度出てくる論点です。

基本合意書の作成・確認・締結

資料3は、基本合意書について「作成・確認・締結」をひとまとまりで挙げています。 ガイドラインも「基本合意書の作成支援」を業務の例として記載しています。

基本合意書は、最終契約ではありません。一般に、譲渡価格や取引形態といった主要条件の大枠、 今後のスケジュール、DDへの協力、独占交渉権、秘密保持といった事項を定めます。

価格等の取引条件に法的拘束力を持たせないのが一般的である一方、 独占交渉権や秘密保持には拘束力を持たせることが多い、という構成が取られます。 「どこに拘束力があるか」は文書ごとに異なるため、条項を読んで確認する必要があります。

基本合意の後はDDに進みます。DDで前提が崩れれば、条件は変わり得ます。 基本合意は「決まった」ではなく「この線で詰める」という段階です。 依頼者にそう伝えられるかどうかが、実務の分かれ目になります。

基本合意と手数料｜中間金が動くタイミング

報酬の発生タイミングは、契約締結前に説明すべき事項として明記されています （着手金／月額報酬／中間金／成功報酬）。

このうち中間金は、基本合意の締結時に発生する設計が多く用いられます。 依頼者から見ると、成約前に実際の支払いが生じる最初の場面です。

当社の場合、料金体系のとおり、相談料・着手金・月額報酬は0円で、 基本合意の締結時に成功報酬額の10%を中間金として申し受けます。 この中間金は成功報酬の一部前払いで、成約時の成功報酬から全額を差し引いて請求するため、総額が増えることはありません。 一方で、基本合意後に成約へ至らなかった場合、中間金は返金しません。

ここで大事なのは金額ではなく、こうした条件が契約前に説明されているかです。 ガイドラインは、報酬の発生タイミングと既に支払を受けた手数料の控除を、 書面で説明すべき事項として挙げています。依頼者にとって不利になり得る条件ほど、先に伝える必要があります。

試験で押さえる形

• 意向表明書は譲り受け側が提出し、譲り渡し側が確認・比較検討する
• 基本合意の前に論点の洗い出し・整理とスキームの提案がある
• 基本合意書は作成・確認・締結がひとまとまりの項目
• 基本合意は最終契約ではなく、DDの結果で条件は動き得る
• 報酬の発生タイミング（着手金／月額報酬／中間金／成功報酬）は契約前に書面で説明する事項

なお、意向表明・基本合意については法務科目にも項目があります （「意向表明に関する法律知識」「基本合意に関する法律知識（●）」）。 オペレーションはM&A実務、必要な法律知識は法務、という科目の切り分けどおりです。

この記事について（出典と免責）

本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。

試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。

本記事の法務・税務・会計に関する記述は一般的な制度の説明です。 個別の案件における判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。

出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。

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