資料3の法務基礎で、商法・会社法に●（優先項目）が付いています。 M&Aは会社という器を動かす取引なので、器のルールが分からないと話が進みません。
とくに押さえるべきは「誰が決められるか」——議決権と決議要件です。
議決権の3つのライン
会社法では、持っている議決権の割合によってできることが変わります。 M&Aの実務で効いてくるのは、大きく3つのラインです。
| 割合 | できること |
|---|---|
| 3分の1超 | 特別決議を単独で阻止できる（拒否権） |
| 過半数 | 普通決議を単独で通せる（取締役の選任・解任など） |
| 3分の2以上 | 特別決議を単独で通せる |
特別決議が必要になるのは、会社の根幹に関わる事項です。
- 定款の変更
- 事業の全部または重要な一部の譲渡
- 合併・会社分割・株式交換・株式移転などの組織再編
- 募集株式の有利発行
- 解散 など
つまり、事業譲渡も組織再編も、原則として3分の2以上の賛成が要ります。 株式が分散していて3分の1超を持つ反対株主がいれば、これらのスキームは使えません。
一方、株式譲渡は株主が自分の株式を売る行為なので、会社の決議は要りません （ただし後述の譲渡承認は必要です）。中小M&Aで株式譲渡が多い理由の1つが、ここにあります。
譲渡制限株式｜勝手に売れない
中小企業のほとんどは、定款で株式の譲渡に会社の承認を要すると定めています。 譲渡制限株式と呼ばれ、見知らぬ第三者が株主になることを防ぐ仕組みです。
承認機関は定款で定められ、取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会が原則です。
M&Aでは、株式譲渡の際にこの承認手続が必要になります。 クロージングの実務では、承認の議事録が必要書類に含まれます。
ガイドラインがクロージングについて 「クロージングチェックリストの作成」「書類・重要物品の準備」「必要書類・決済方法の確認」を 項目に挙げているのは、こうした書類の抜けが後から取り返せないためです。
なお、会社が承認しない場合には、会社または指定買取人が買い取る手続が用意されています。 「承認しなければ売れない」のではなく、売る道は残されているという構造です。
株主名簿と、株式の帰属
法務DDの調査事項で最初に確認されるのが、株式の帰属です。 売主が、本当にその株式の所有者か。
中小企業では、ここが揃っていないことが珍しくありません。
- 名義株……かつて発起人が7名必要だった時代の名残で、名義だけ他人になっている
- 相続で分散……株主が亡くなり、相続人が複数いる。遺産分割が未了のこともある
- 所在不明株主……連絡が取れない
- 株主名簿の未整備……そもそも名簿がない、更新されていない
1%でも所在不明の株主がいれば、買い手は後からその株主が現れるリスクを抱えます。 だから経営承継円滑化法が、所在不明株主の手続を5年から1年に短縮する特例を設けているわけです。
ガイドラインが、譲り受け側の事業実態に関する調査で 「依頼者が代表者又は役員として登記されているか（M&Aについての契約締結権限を有する者であるか）」 を確認事項に挙げているのも、同じ発想です。相手が決められる立場の人かを、登記で確かめます。
機関｜中小企業の実態と、会社法の建前
会社法上、株式会社の機関設計には複数のパターンがあります。 中小企業で多いのは、次のような形です。
- 取締役会を設置しない会社……取締役1名でも成立する。多くの決定が株主総会に集まる
- 取締役会設置会社……取締役3名以上＋監査役が原則。重要な業務執行は取締役会が決定する
M&Aで意味を持つのは、どの機関が何を決めるかです。
| 事項 | 決議機関（原則） |
|---|---|
| 株式譲渡の承認 | 取締役会設置会社は取締役会、それ以外は株主総会 |
| 代表取締役の選定 | 取締役会設置会社は取締役会 |
| 事業の全部または重要な一部の譲渡 | 株主総会の特別決議 |
| 組織再編（合併・分割・株式交換等） | 株主総会の特別決議 |
| 取締役の選任・解任 | 株主総会の普通決議（解任は要件に注意） |
中小企業では、実際には議事録が作られていないことがあります。 しかし法務DDでは、必要な決議が適法に行われた記録があるかが確認されます。 過去の決議の不備が見つかれば、それ自体が検出事項になります。
試験で押さえる形
- 議決権は3分の1超（拒否権）／過半数（普通決議）／3分の2以上（特別決議）
- 事業譲渡・組織再編は特別決議。株式譲渡は会社の決議を要しない（譲渡承認は別）
- 中小企業の株式はほとんどが譲渡制限株式。承認機関は取締役会または株主総会
- 承認しない場合は会社または指定買取人が買い取る手続がある
- 法務DDでは株式の帰属（名義株・相続による分散・所在不明株主・名簿の未整備）が論点
- 反対株主には株式買取請求権がある（組織再編の場合）
資料3の法務基礎で●が付いているのは商法・会社法／民法／労働法／弁護士法の4つです。 そして契約の各段階にも●が並んでいます。法務は広さで難しい科目—— 深く1点を掘るより、どの場面でどの決議が要るかを横断で押さえるのが効率的です。
なお、資料3の法務基礎には商業登記法と不動産登記法も項目として挙がっています （●は付いていません）。クロージングでは、代表者の変更登記や、 不動産が動く場合の所有権移転・担保抹消の登記が発生します。 ガイドラインは登記手続を司法書士等の士業等専門家に委託するとしており、ここでも独占業務の線が引かれています。
本記事は一般的な制度の説明です。個別の案件における会社法上の判断は、 必ず弁護士にご確認ください。
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本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。
試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。
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出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。
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中小M&A資格試験 合格テキスト｜一次資料で体系的に学ぶ、4科目の要点
同じシリーズの基本書です(2026年10月3日刊行)。序章で制度創設の経緯・4科目と配点・合格基準・禁忌肢・CBTでの実施形式・学習プランを示し、第1章 M&A実務／第2章 中小M&A市場動向・中小企業政策／第3章 財務・税務／第4章 法務／第5章 倫理・行動規範の順に解説しています。付録は用語集・重要数値一覧・スキーム比較表・出題範囲対応表・学習記録シート。数値・期間・条文には出典を併記し、制度の数値は2026年10月1日時点です。
問題集で問われ方を確かめ、間違えた問から本書の該当節に戻る形を想定しています。付録の出題範囲対応表が、2冊の往復の索引になります。
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