資料3の法務には、リスク/係争の項目として「許認可・コンプライアンス」が置かれています。
許認可は、スキームの選択を左右する論点です。 そして中小企業では、許認可がなければ事業そのものが続けられないことが少なくありません。
原則｜会社が変わらなければ、許認可も変わらない
許認可は、多くの場合事業者（法人）に対して与えられています。 したがって、法人格が変わらなければ、許認可はそのままというのが出発点です。
| スキーム | 法人格 | 許認可の原則 |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 変わらない（株主が変わるだけ） | 原則としてそのまま存続 |
| 事業譲渡 | 別の法人へ事業が移る | 原則として承継されない（譲受側で取得が必要） |
| 会社分割 | 別の法人へ包括承継 | 業法ごとに異なる（個別確認が必要） |
| 合併 | 一方が消滅 | 業法ごとに異なる（承継規定がある場合も） |
公表されたサンプル問題（M&A実務）も、この対比を扱っていました。 株式譲渡では既存の契約・許認可が原則存続し偶発債務も承継する一方、 事業譲渡は個別移転でリスク遮断が容易だが手続が煩雑、という整理です。
「株式譲渡は簡便、事業譲渡は煩雑」と言われる理由の大きな部分が、ここにあります。
ただし、株式譲渡でも「何も起きない」わけではない
株式譲渡で許認可が存続するとしても、手続が不要とは限りません。
多くの業法では、役員の変更について届出が求められます。 M&Aでは代表者や役員が交代することが通常なので、変更届が必要になります。
さらに注意すべきなのが、人的要件です。
- 建設業……経営業務の管理責任者、専任技術者といった要件
- 宅地建物取引業……専任の宅地建物取引士の設置
- 介護・医療関連……管理者や有資格者の配置
- 産業廃棄物処理業、運送業など……それぞれの要件
問題は、その要件を満たしていたのが、譲り渡し側の経営者本人だったという場合です。 社長が引退して会社を去れば、要件を満たさなくなり、許認可を維持できなくなるおそれがあります。
だから中小M&Aでは、「社長にいつまで残ってもらうか」が条件交渉の論点になります。 ガイドラインが企業概要書の記載事項に「所持する技術・特許・許認可」を挙げているのは、 この確認を早い段階で行うためです。
事業譲渡｜許認可は原則として「取り直し」
事業譲渡では、許認可は原則として承継されません。 譲り受け側が、自分で取得する必要があります。
実務上の影響は大きく、次のような問題が生じます。
- 取得までに時間がかかる……審査に数週間〜数か月を要する許認可がある
- 取得できるとは限らない……人的要件・設備要件を満たす必要がある
- 事業が止まる……取得までの間、その事業を行えない
そのため、事業譲渡では許認可の取得をクロージングの前提条件（クロージング条件）にする という設計が取られることがあります。
資料3のM&A実務に「クロージング条項としての設定（●）」と 「クロージングの前提条件（●）」が置かれているのは、こうした場面のためです。
ガイドラインが最終契約の工程で、経営者保証の解除・移行について クロージング条件としての設定を検討するよう求めているのと、同じ考え方です。 満たされなければ実行しない、という形で守る。
会社分割・合併なら承継できるのか
会社分割や合併は包括承継ですが、 許認可が自動的に引き継がれるとは限りません。
業法によって扱いが分かれます。
- 承継に関する明文の規定を置いている業法（承継の届出や認可で足りるもの）
- 規定がなく、取り直しが必要となるもの
- 承継は認められるが、事前の認可が必要なもの
したがって、「会社分割だから大丈夫」とは言えません。 どの許認可を持っているかを洗い出し、それぞれの業法で確認する必要があります。
これが、法務DDの調査事項に許認可が含まれる理由です。 資料3の法務に「法務DD 調査事項に関する法律知識（●）」が置かれ、 「主な検出事項及びその対応方法」が項目になっているのは、 見つけたうえで、どう手当てするかまで求められているためです。
許認可は、価格にも効いてくる
許認可は、法務の論点であると同時に価値の論点でもあります。
取得に時間と要件を要する許認可は、それ自体が参入障壁です。 買い手から見れば、許認可を持っている会社を買うことが、時間を買うことになります。
のれんやPPAの議論で、識別可能な無形資産として 許認可が挙げられるのは、このためです。
逆に、許認可を維持できないおそれがあると分かれば、価格は下がります。 人的要件を満たす人が辞める、更新が通らない可能性がある、過去に行政処分を受けている—— いずれもDDの検出事項になり、対応方針の検討につながります。
対応の選択肢は、DDの一般論と同じです。価格に反映する／表明保証と補償で手当てする／ クロージングの前提条件にする／誓約事項にする／スキームを変える／取引を実行しない。
ガイドラインは、譲り受け側の調査についても 「リスク事項を検出した場合には、開示可能な範囲で調査の結果を譲り渡し側に報告し、 取引実行の可否や最終契約に規定すべき条項の内容を協議しなければならない」としています。 許認可のリスクも、同じ扱いで協議の対象になります。
最後に、確認の順序をまとめます。
- どの許認可を持っているかを洗い出す（企業概要書の記載事項でもある）
- それぞれについてスキームごとの承継可否を業法で確認する
- 人的要件を誰が満たしているかを確認する（退任予定者なら要注意）
- 取得・承継にどれだけ時間がかかるかを確認し、スケジュールに織り込む
- 必要ならクロージングの前提条件として契約に落とす
本記事は一般的な制度の説明です。個別の許認可の承継可否・手続については、 所管官庁および弁護士・行政書士等の専門家にご確認ください。
この記事について（出典と免責）
本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。
試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。
本記事の法務・税務・会計に関する記述は一般的な制度の説明です。 個別の案件における判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。
出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。
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中小M&A資格試験 合格テキスト｜一次資料で体系的に学ぶ、4科目の要点
同じシリーズの基本書です(2026年10月3日刊行)。序章で制度創設の経緯・4科目と配点・合格基準・禁忌肢・CBTでの実施形式・学習プランを示し、第1章 M&A実務／第2章 中小M&A市場動向・中小企業政策／第3章 財務・税務／第4章 法務／第5章 倫理・行動規範の順に解説しています。付録は用語集・重要数値一覧・スキーム比較表・出題範囲対応表・学習記録シート。数値・期間・条文には出典を併記し、制度の数値は2026年10月1日時点です。
問題集で問われ方を確かめ、間違えた問から本書の該当節に戻る形を想定しています。付録の出題範囲対応表が、2冊の往復の索引になります。
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