マッチングは、資料3で最も項目数が多い工程です。 そして●（優先項目）が3つ集まっています——企業概要書（IM）の作成、不適切な譲り受け側に関する調査、 そして金額の算定から続く一連の流れです。
情報をどの順で、どこまで出すか。この工程は、その一点で設計されています。
情報開示は3段階で進む
売り手の情報は、一度に出すものではありません。段階があります。
| 段階 | 出す情報 | 名前は出るか |
|---|---|---|
| ロングリスト／ショートリスト | 候補先の一覧（売り手側の検討資料） | — |
| ノンネーム・シート（ティーザー） | 業種・地域・規模など、特定されない範囲の概要 | 出ない |
| 企業概要書（IM） | 事業内容、財務状況、株主・役員構成、組織図、従業員構成、商流、不動産、技術・特許・許認可、今後の展望 | 出る（ネームクリア） |
ガイドラインは、企業概要書に記載する内容を具体的に挙げています。 従業員構成については「正社員・業務委託の別、部署の構成等」まで明記されており、 買い手が引き継ぐ人の実態が分かる水準が求められていることが読み取れます。
そして情報提供にあたっては、譲り渡し側の提案許可の承諾を取得し、秘密保持契約の締結等の必要な手続も支援する とされています。
ネームクリアが、テール条項の線引きになる
ネームクリアは、譲り受け側に企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示することです。 これは単なる実務手順ではなく、契約上の意味を持ちます。
ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合は テール条項の対象とすべきでなく、少なくともネームクリアが行われ、 譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきである。
つまり、リストに載せただけ・匿名の概要を見せただけでは「紹介した」ことにならない。 名前を開示して初めて、テール条項の対象になり得るという線引きです。
ネームクリアの前提は2つでした。①譲り渡し側からの同意 ②候補先との秘密保持契約の締結。 手続を省いて名前を出すことは、秘密保持の観点からも、テール条項の正当性の観点からも成り立ちません。
候補先へのアプローチと、入札案件
資料3は、候補先へのアプローチを次のように分けています。
- ノンネーム・シートの提案（譲り渡し側から提案）
- M&Aプラットフォームへの登録の提案
- ネームクリアの実施
- IMの提案（譲り渡し側から提案）／IMの分析（譲り受け側が分析）
- 選定方針の検討、プロセスレターの作成・提示（譲り渡し側が実施）
括弧の中に「誰が実施するか」が書かれている点に注目してください。 IMは売り手側から提案し、買い手側が分析する。プロセスレターは売り手側が出す。 設問では、この主体が入れ替えられることがあります。
入札案件については、1次入札時と2次（最終）入札時それぞれの 譲り渡し側・譲り受け側の対応が項目として挙げられています。 中小M&Aでは相対取引が多いものの、複数の買い手を競わせる形式も範囲に入っているということです。
この工程に、買い手の調査が組み込まれている
マッチングの項目の中に、●が付いた「不適切な譲り受け側に関する調査」が置かれています。
買い手を探す工程と、買い手を調べる工程は、別々ではありません。 候補に挙げる段階で調べるという設計です。ガイドラインが定める調査項目は5つでした。
- 財務状況（M&Aを実施できる財務状況にあるか）
- コンプライアンス（反社会的勢力への該当性、M&Aに関するトラブルの有無。対象は本体・経営者・役員・主要株主・関連会社）
- 事業実態（商業登記簿、Web地図、事業所の訪問。依頼者が代表者又は役員として登記されているか）
- 最終契約の実行可能性（預貯金の額、融資の調整状況）
- その他（過去のM&Aでの最終契約の不履行等）
あわせて、資料3には「リスク対応策の検討」という項目も置かれています。 調べて終わりではなく、検出したリスクにどう対応するかまでが工程だということです。
トップ面談｜「事前準備」が項目になっている
マッチングの締めくくりが、初回のトップ面談です。資料3は「事前準備」と「トップ面談の実施」を分けています。
ガイドラインも、仲介者・FAが提供する業務として 「トップ面談の調整（事前準備〜当日の詳細な段取りのサポートを含む）」を挙げています。
中小M&Aのトップ面談は、条件交渉の場ではありません。 相手に任せられるかを、経営者同士が確かめる場です。数字は後から詰められますが、 ここでの印象は後から変えられません。準備が項目として独立しているのは、そのためと読めます。
面談の後は、意向表明書、基本合意へと進みます。文書で条件を固める段階に入ります。
この記事について（出典と免責）
本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。
試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。
本記事の法務・税務・会計に関する記述は一般的な制度の説明です。 個別の案件における判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。
出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。
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中小M&A資格試験 合格テキスト｜一次資料で体系的に学ぶ、4科目の要点
同じシリーズの基本書です(2026年10月3日刊行)。序章で制度創設の経緯・4科目と配点・合格基準・禁忌肢・CBTでの実施形式・学習プランを示し、第1章 M&A実務／第2章 中小M&A市場動向・中小企業政策／第3章 財務・税務／第4章 法務／第5章 倫理・行動規範の順に解説しています。付録は用語集・重要数値一覧・スキーム比較表・出題範囲対応表・学習記録シート。数値・期間・条文には出典を併記し、制度の数値は2026年10月1日時点です。
問題集で問われ方を確かめ、間違えた問から本書の該当節に戻る形を想定しています。付録の出題範囲対応表が、2冊の往復の索引になります。
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