テール条項は、契約が終わったあとに手数料が発生し得るという、依頼者から見て分かりにくい条項です。
ガイドラインは、期間と対象の2つの軸で線を引いています。 そして対象の線引きには「ネームクリア」という、実務の工程そのものが使われています。
何のための条項か
ガイドラインの説明はこうです。
当該契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、 当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）が定められる場合がある。 これは、M&A専門業者が人的・物的コストを費やして譲り渡し側のM&A成立直前にまで達した際に、 譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生を防ぐため、あえて当該M&A専門業者との契約を終了させ、 その後に当該M&Aを実行しようとするようなケース等を念頭に置かれる規定であり、 M&A専門業者によるM&A成立に対する相当程度の貢献がなされた場合には一定の合理性が認められる。
成功報酬型では、成約しなければ報酬はゼロです。成立直前で契約を切られると、 それまでの人的・物的コストがすべて回収できません。テール条項はそこを埋めるためのもので、 「相当程度の貢献」があった場合に限って合理性があると位置づけられています。
期間｜最長でも2年〜3年以内が目安
テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。 したがって、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とすることが望ましい。
専任条項が「最長でも6か月〜1年以内」だったのに対し、テールは2年〜3年。 数字が2組出てくるので、必ずセットで覚えてください。
期間が長いほど、依頼者は「いつまで手数料の可能性が残るのか」が読めなくなり、 新しくM&Aを実行すること自体をためらうようになります。それが「自由な経営判断を損なう」という表現の中身です。
対象｜ネームクリアが線引きになる
もう1つの軸が、どの相手を対象にできるかです。
テール条項の対象となる事業者を、当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、 譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、 新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。
そして、極めて具体的な線が引かれます。
ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合は テール条項の対象とすべきでなく、少なくともネームクリア （譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、 譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきである。
ここは試験で問いやすい形です。工程が順に並び、どこから対象になるかが明示されています。
| 工程 | テールの対象か |
|---|---|
| ロングリスト／ショートリストへの記載 | 対象とすべきでない |
| ノンネーム・シート（ティーザー）の提示 | 対象とすべきでない |
| ネームクリア（企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示） | ここから対象 |
なおネームクリアは、ノンネーム・シートに興味を示した候補先に対して、 譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施される必要があるとされています。 名前を出すことは、それ自体が手続を伴う行為だということです。
非専任の場合｜選ばれなかった業者は請求すべきでない
見落としやすい論点が最後に置かれています。
仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合には、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、 結果として複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受ける可能性がある。 この場合、依頼者はそれまでに受けた支援の内容等を踏まえつつ、成約に向けて支援を受けるM&A専門業者を選択することとなるが、 選択されなかったM&A専門業者がテール条項を根拠として手数料を請求すべきではない。
非専任で複数社に依頼すると、同じ買い手候補が重複することがあります。 そのとき、選ばれなかった側が「うちも紹介した」と請求できてしまうと、 依頼者は二重に手数料を払うリスクを負い、非専任という選択肢が事実上使えなくなります。
ガイドラインの結びは、この節全体の物差しです。
テール条項は、譲り渡し側の自由な経営判断を損なわない限度で活用されるべきである。
試験ではどう問われるか
数字と工程の2点を軸に、次の形で整理しておくと対応できます。
- テール期間の目安は最長でも2年〜3年以内（専任条項は6か月〜1年以内）
- 対象は関与・接触し、紹介した譲り受け側に限定。無限定は不可
- 線引きはネームクリア。ロングリスト／ショートリスト／ノンネーム・シートの段階は対象外
- ネームクリアには譲り渡し側の同意と候補先との秘密保持契約が前提
- 非専任で重複した場合、選ばれなかった業者は請求すべきでない
- テール条項は契約締結前に説明すべき事項（テール期間、対象となるM&A等）
また、直接交渉の制限の節にあった「契約を切って抜け駆けするケースはテール条項が引き受ける」という 役割分担も、あわせて押さえておくと、3条項の関係が一本につながります。
この記事について（出典と免責）
本記事は、中小企業庁が公表した資料をもとに、株式会社プラチナパートナーズが作成したものです。 本試験の実施主体・運営事業者が作成・監修・承認したものではありません。
試験の名称・科目構成・出題数・出題範囲・合格基準・実施時期等は、2026年9月時点で公表されている 検討会資料および企画競争募集要領に「想定」「現状案」として示された内容です。 試験名は資料上「中小M&A資格試験（仮称）」と表記されています。実際の試験と異なる可能性がありますので、 受験にあたっては必ず公式の試験案内をご確認ください。
本記事の法務・税務・会計に関する記述は一般的な制度の説明です。 個別の案件における判断は、必ず弁護士・税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。
出典：「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（中小企業庁・第4回 中小M&A市場の改革に向けた検討会 資料2、2026年3月17日）／ 同 資料3「試験科目詳細」／ 「中小M&A資格試験実施事業」企画競争募集要領（中小企業庁、2026年3月27日）／ 中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業庁、2024年8月）／ 中小M&A専門人材（個人）向け 使命・倫理行動規範・知識スキルマップ をもとに当社が作成。
よくあるご質問
Book
この試験の勉強に使えるもの：試験範囲マップ｜251項目と当社コラムの対応表で、どの項目にどの記事が対応しているか(と、当社が書けていない項目)を一覧できます。
当社取締役副社長 神垣宏康が執筆した問題集です。中小M&Aガイドライン第3版・知識スキルマップ・検討会資料「試験科目詳細」といった公表資料だけから全300問を作成し、全問に出典を明記しています。
中小M&A資格試験 合格テキスト｜一次資料で体系的に学ぶ、4科目の要点
同じシリーズの基本書です(2026年10月3日刊行)。序章で制度創設の経緯・4科目と配点・合格基準・禁忌肢・CBTでの実施形式・学習プランを示し、第1章 M&A実務／第2章 中小M&A市場動向・中小企業政策／第3章 財務・税務／第4章 法務／第5章 倫理・行動規範の順に解説しています。付録は用語集・重要数値一覧・スキーム比較表・出題範囲対応表・学習記録シート。数値・期間・条文には出典を併記し、制度の数値は2026年10月1日時点です。
問題集で問われ方を確かめ、間違えた問から本書の該当節に戻る形を想定しています。付録の出題範囲対応表が、2冊の往復の索引になります。
本書は試験の実施主体・運営事業者が作成・監修したものではありません。制度の内容は2026年9月時点の公表資料に基づく「想定」「現状案」です。受験にあたっては公式の試験案内をご確認ください。