DDS(Debt Debt Swap)は、既存の借入を、返済の順位が低い借入に置き換える手法です。資本性劣後ローンと呼ばれる形です。
返済の順位が低いとは、他の債権者より後に回るという意味です。その代わり、金融機関の審査において資本に近いものとして扱われることがあります。
なぜこれが使われるのか。債務超過の会社は、新しい融資を受けられません。既存の借入の一部を資本に近い扱いにできれば、見かけの財務が改善し、他の金融機関から借りられるようになります。
資本に近いとはどういうことか
会社の財務を見るとき、純資産がマイナス(債務超過)かどうかが大きな分かれ目になります。債務超過の会社に新規で貸す金融機関は少なくなります。
DDSでは、借入の一部を返済の順位が低く、期間が長く、元本の返済が一定期間猶予される形に置き換えます。
こうした条件を満たす借入は、金融機関の資産の査定において資本に準じるものとして扱われることがあります。要件は定められており、すべての劣後ローンが該当するわけではありません。
結果として、帳簿上は負債のままでも、審査の上では実質的な資本として見てもらえることになります。これにより、債務超過が解消されたものとして評価される余地が生まれます。
重要なのは、借入が消えるわけではないことです。返済の義務は残ります。期間が長く、順位が低いだけです。
DESとの違い
似た手法にDES(Debt Equity Swap・債務の株式化)があります。借入を株式に変える形です。
違いを整理します。
DESでは、借入が消えて株式になります。返済の義務が無くなるので、会社の負担は軽くなります。一方で、金融機関が株主になります。議決権を持つことになり、経営に関与する立場が生まれます。また、債務が消えることで会社に益が生じ、税務の論点が出ます。
DDSでは、借入のまま残ります。返済の義務は続きますが、金融機関が株主にならないので、支配関係は変わりません。経営者が株式を持ち続けられます。
したがって、経営権を保ちたい場合はDDSという選択になります。中小企業では、この点が実務的に重く働きます。
一方、負担を本当に軽くしたいならDESのほうが効果が大きくなります。どちらを使うかは、再生の見込みと、株主構成をどうしたいかで決まります。
M&Aのどの場面で出てくるか
3つの場面があります。
1. 売り手の会社が債務超過の場合。そのままでは買い手が付きにくくなります。DDSで財務を改善してから譲渡の話を進める形が取られることがあります。
2. 買収の資金を組む場合。買い手が買収資金を調達するとき、通常の融資に加えて劣後の資金を入れる形があります。これにより、通常の融資を受けやすくなります。
3. 買収後の立て直しの場面。買った会社の財務を改善するために使う形です。
いずれの場合も、金融機関の判断が前提になります。会社が「DDSにしてほしい」と言って実現するものではありません。
金融機関が応じる条件は、再生の見込みがあることです。事業として収益を生む見込みがあり、計画が妥当であること。計画を作り、実績で示していく過程が必要になります。
実際に使えるかの前提
使うための前提を整理します。
事業に収益を生む力があること。赤字の原因が一時的なもので、改善の手が打てる状態。構造的に赤字の事業では、順位を下げても解決しません。
経営改善の計画があること。何をいつまでにどう改善するのかを数字で示します。計画の作成には、専門家や支援機関の関与が求められることがあります。
金融機関との関係があること。メインバンクが主導する形が通常です。複数行ある場合は、各行の歩調を揃える必要があります(残高に応じて按分する考え方が使われます)。
経営者が協力すること。役員報酬の減額、個人資産の処分、保証の整理。会社の負担を軽くする前に、経営者の側で何をするかが見られます。
公的な枠組みとして、中小企業活性化協議会のような機関が調整の場を設ける仕組みがあります。個別に各行と交渉するより、同じ場で話せる利点があります。
買い手が確かめること
DDSが入っている会社を買う場合、確かめる項目があります。
条件の内容。残高、金利、返済の開始時期、期間、順位。元本の返済が猶予されている期間がいつ終わるのかが重要です。終わった後に返済が始まるので、資金の計画に入れます。
再生計画との関係。DDSは計画の達成を前提に行われていることがあります。計画を下回ると条件が変わる定めがあるかを確認します。
支配権が変わった場合の扱い。買収によって期限の利益を失う条項が入っていないか。
他の金融機関との関係。DDSに応じた行と、応じていない行の関係。
経営者保証。DDSの対象となった借入に保証が付いているか。
これらは契約書と約定書を読まないと分かりません。調査の対象に含めます。
そして、「債務超過が解消されている」という説明を受けたときは、その理由を確かめます。実質的に資本として扱われているだけで、返済の義務は残っている場合があります。
売り手が知っておくこと
自社が債務超過で、譲渡を考えている場合の順序を整理します。
1. 資金の見通しを出す。いつまで持つのか。これが時間の制約を決めます。
2. メインバンクに相談する。隠して譲渡を進めるのは無理です。借入の条件や保証の整理には金融機関の同意が必要です。
3. 事業に収益を生む力があるかを確かめる。あるなら再生を伴う譲渡の道があります。無いなら清算の検討になります。
4. 専門家に入ってもらう。再生の経験がある弁護士、公認会計士、税理士。
5. 枠組みを選ぶ。DDS、事業譲渡、第二会社方式、法的整理。
5から始めてはいけません。手法を先に決めると、前提が合わないまま進みます。
そして、債務超過でも譲渡が成立することはあります。事業に価値があり、債務の整理に金融機関が応じるなら、引き受ける相手が見つかる場面があります。諦める前に、収益を生む力があるかを確かめてください。金融・税務・法務の判断は個別の事情で変わるため、金融機関と専門家に確認してください。