秘密保持契約を結ぶと、企業概要書と決算書が届きます。しかし、この段階の資料は限られており、分かることと分からないことがはっきり分かれます。ここを取り違えると、検討を進めすぎて費用を無駄にするか、逆に判断できることまで先送りして機会を逃します。本稿では、初期資料の使い方を整理します。
初期に届く資料の範囲
案件によって差はありますが、初期に受け取れるのは概ね次の範囲です。
- 企業概要書——事業内容、沿革、組織、取引先の構成、業績の推移、譲渡の希望条件
- 決算書——直近3期程度。勘定科目内訳明細書が付くこともある
- 会社案内やホームページなど、公開されている情報
企業概要書は、売り手側のアドバイザーが作成した資料です。事実に基づいて作られますが、見せ方には売り手側の意図が入ります。良い点が前に出て、弱い点が控えめに書かれるのは、性質上避けられません。
また、企業概要書に書かれていないことにも意味があります。たとえば取引先の構成に触れていない、人員の年齢構成が載っていない、といった空白は、後で確認すべき箇所の目印になります。ノンネームからの読み取りは「ノンネーム情報から何を読み取るか|検討を始める前の見立て」で扱っています。
初期資料で判断してよいこと
限られた資料でも、次のことは判断できます。むしろ、この段階で判断すべきことです。
| 判断できること | 見る場所 |
|---|---|
| 自社の買収基準に合うか | 業種、規模、地域、従業員数、希望価格 |
| 予算の枠に入るか | 譲渡希望価格、借入の残高、想定される追加投資 |
| 事業の中身を自社が理解できるか | 事業内容の説明、収益の上がり方 |
| 買収後に見る人の当てがあるか | 拠点の位置、組織図、従業員数 |
| 収益の大まかな水準 | 複数期の損益、役員報酬の額 |
| 財務の危うさの兆候 | 借入の残高と返済負担、資産の中身、債務超過の有無 |
これらは「進むか、見送るか」を決めるのに十分な材料です。基準に合わないと分かったら、その場で見送ってかまいません。むしろ、ここで見送る判断ができないと、検討の件数が増えて処理しきれなくなります。基準の作り方は「買収基準のつくり方|何を満たせば検討に進むかを言語化する」をご覧ください。
見送る場合は、理由を伝えます。理由が伝わっている買い手には、次の案件が届きやすくなります。伝え方は「買収を見送る判断の伝え方|関係を壊さずに断る」で扱っています。
初期資料で判断してはいけないこと
一方で、初期資料では確かめようがないことがあります。ここを想像で埋めると、後で大きくずれます。
最終的な価格
初期資料の数字から価格の幅を置くことはできますが、それは検討のための仮置きです。実質的な収益力、簿外の債務、資産の実在性、契約上の制約——価格を左右する要素の多くは、調査を経なければ確定しません。
人と組織の状態
組織図と従業員数は分かっても、誰が実際に回しているか、離職の兆候があるか、社長への依存がどの程度かは、資料からは読み取れません。面談と調査で確かめる領域です。
取引先との関係の強さ
取引先の名前や取引額が分かっても、その関係が契約に基づくのか個人的な信頼に基づくのかは分かりません。支配権の変更に関する条項の有無も、契約書を見なければ確認できません。
労務と許認可のリスク
未払い残業代の有無、労働時間の管理状況、許認可の承継可否は、初期資料では見えません。それぞれ「労務リスクをどう見積もるか|未払い残業代を価格にどう織り込むか」「買収前に確認する許認可|承継できるもの・できないもの」で扱っています。
早めに追加で求める資料
調査の前でも、求めれば出してもらえる資料があります。早めに依頼しておくと、検討の精度が上がります。
- 勘定科目内訳明細書——資産と負債の中身が分かる。貸付金や仮払金の存在も見える
- 直近の試算表——決算からの動きが分かる
- 借入金の一覧——残高、返済条件、担保、保証の状況
- 主要取引先の売上構成——上位数社の割合
- 従業員の年齢・勤続年数の構成——名前を伏せた形で足りる
- 設備の一覧と取得時期——更新の必要性が見える
これらは調査の正式な資料要求より軽い依頼で、応じてもらえることが多いものです。ただし、売り手側の事務負担にもなるため、必要な理由を添えて依頼します。
特定の取引先への依存は、初期に見ておきたい項目です。上位数社への集中度が高い場合、その関係が続くかどうかが評価を大きく左右します。「特定取引先への依存|評価が下がる理由と対策」をご参照ください。
決算書を読むときの注意
初期資料の中心は決算書です。読み方にはいくつかの注意点があります。
表面の利益をそのまま使わない
中小企業では、役員報酬の水準や経営者個人に関わる費用が損益に影響していることが多くあります。同族での取引や、生命保険料の扱いも同様です。実質的な収益力を見るには、これらを調整して考える必要があります。
一期だけの数字に引きずられない
直近が良ければ良い会社、悪ければ悪い会社、と読むのは危険です。複数期を並べ、変化の方向と理由を見ます。特定の年だけ大きく動いている場合、その原因を尋ねます。
貸借対照表の中身を見る
売掛金に回収が滞っているものが含まれていないか、在庫に動いていないものがないか、貸付金の相手は誰か。損益より貸借対照表のほうが、会社の癖が出ます。
数字が整っていない会社もある
小規模な会社では、そもそも管理会計がなく、部門別の損益が分からないことがあります。この場合、資料の不備を理由に切るのではなく、何が分からないかを整理したうえで、確認の手立てを考えます。「数字が整っていない会社をどう見るか|小規模案件の読み方」をご覧ください。
まとめ|線を引いてから読む
初期資料の使い方は、「どこまで判断してよいか」の線を先に引くことに尽きます。自社の基準に合うか、枠に入るか、事業を理解できるか、見る人がいるか——ここまでは初期資料で判断します。価格の確定、人と組織の状態、契約と労務のリスク——ここから先は、面談と調査の領域です。
線を引いておくと、検討が速くなります。判断できることは即断し、判断できないことは確認事項として記録して次の段階へ回す。この切り分けができている買い手は、案件の回転が速く、結果として良い案件に出会う確率も上がります。
当社では、買収をご検討の企業さまのご相談を成功報酬型で承っており、相談料・着手金・月額報酬はいただいておりません。資料の読み解きからご一緒できます。買い手の方向けのご案内は「買収をお考えの方へ」にまとめています。