「手数料は買い手が払うものですか、売り手ですか」という質問をよく受けます。答えは「依頼した側が払う」で、仲介の場合は売り手と買い手の両方が依頼者になることがあります。
ただし、同じ「仲介」でも事業者ごとに料金の立て方が違います。両方から受け取る形、売り手だけから受け取る形、買い手だけから受け取る形があり、金額の基準も違います。「業界の相場はこうだ」という話より、自分が結ぶ契約書に何が書いてあるかが答えです。ここでは誰が払うのかの型と、契約前に確かめる項目を整理します。
仲介とFAで、負担の形が違う
FA(ファイナンシャル・アドバイザー)は、売り手または買い手の一方から依頼を受けて、その側のために助言します。したがって、依頼した側だけが手数料を払います。売り手がFAを付け、買い手も別のFAを付ける場合、それぞれが自分のFAに払います。
仲介は、売り手と買い手の間に立ちます。両方と契約を結んで、両方から手数料を受け取る形が中小企業のM&Aでは多く使われています。この形は、取引をまとめる力が働きやすい一方で、どちらの側に立つのかが曖昧になるという指摘があり、利益相反の論点として議論されてきました。
中小M&Aガイドライン(第3版・令和6年8月)は、仲介者が両方から受け取る場合に取るべき措置を定めています。双方から受任していることを明示することや、一方に不利な助言をしないことなどが含まれます。契約前に、相手が仲介なのかFAなのか、両方から受け取る形なのかを確かめてください。これは聞けば答えが返ってくる項目です。
同じ仲介でも、料金の立て方は事業者ごとに違う
仲介であっても、料金の形はいくつかあります。
- 双方から受け取る形。売り手と買い手の両方が、それぞれ手数料を払います。
- 買い手だけから受け取る形。売り手は払わない代わりに、買い手の負担が大きくなります。
- 売り手だけから受け取る形。買い手は払いません。
どの形でも、取引全体から出ていく金額は最終的に価格に織り込まれます。「売り手は無料」という形でも、買い手が払う分だけ買い手の総支出が増えるので、提示できる価格に影響します。「誰が払うか」は、「誰が負担しているか」とは必ずしも一致しません。
さらに、名目も分かれます。相談料、着手金、月額の報酬、基本合意時の中間金、成約時の成功報酬です。すべてを取る事業者もあれば、一部だけの事業者もあります。名目の数ではなく、成約までに出ていく合計と、成約しなかった場合に残る金額で比べてください。
成約しなかった場合に、何が残るか
いちばん確かめておきたいのがここです。相談料・着手金・月額報酬を払う形の場合、成約しなくてもそれらは戻りません。基本合意の時点で中間金を払う形の場合、その後に話が壊れても中間金が戻らない取り決めになっていることがあります。
当社の場合は、相談料・着手金・月額報酬をいただいておらず、基本合意の時点で成功報酬額の10%を中間金としてお支払いいただき、成約時の成功報酬から全額を差し引きます。ただし、基本合意後に不成立となった場合、中間金の返金はいたしません。詳しい計算の方法は料金・費用に書いています。
どの事業者に依頼する場合でも、「ここまで進んで駄目になったら、いくら払って終わるのか」を段階ごとに聞いておくと、後から揉めません。成功報酬型という言い方は使われますが、その中に中間金が含まれているかどうかで意味が変わります。
基準額の取り方で金額が変わる
成功報酬はレーマン方式と呼ばれる計算で出すのが一般的です。段階ごとに料率を当てる形ですが、何に料率を当てるのか(基準額)が事業者によって違います。株式の譲渡対価だけを基準にする形、オーナーが受け取る総額を基準にする形、企業価値を基準にする形、株式の価値に負債総額を加えた移動総資産を基準にする形があります。
同じ料率でも、基準額が大きいほど手数料は増えます。借入が多い会社では、移動総資産を基準にする形と株式の対価を基準にする形で、金額が大きく変わります。料率表だけを並べて比べると、この違いが見えません。
加えて、最低手数料が設定されているのが通常です。小規模な取引では、計算した額ではなく最低額が適用されます。比較するときは、料率・基準額・最低額の3つを揃えて、自分の会社の数字を入れて計算してもらうのが確実です。
契約前に確かめる6項目
相手の種類にかかわらず聞ける項目を挙げます。
- 立場。仲介かFAか。仲介なら、相手方からも受け取るのか。
- 名目と時点。どの名目で、いつ、いくら発生するのか。
- 基準額。成功報酬の料率を何に当てるのか。最低額はいくらか。
- 不成立の場合。各段階で止まったとき、いくら払って終わるのか。戻るものがあるか。
- 手数料以外の費用。デューデリジェンスの費用、登記、専門家への報酬を誰が負担するのか。
- 契約の縛り。専任の期間、解約したときの扱い、テール条項の範囲と期間。
これらは仲介契約の条文に書かれているはずの項目です。書かれていない、あるいは口頭でしか説明されない項目があれば、そこを書面にしてもらってください。