手取りから逆算して費用を考える|価格・税金・費用を一枚の表にする

M&Aの相談では、価格の話と費用の話が別々の場面で出てきます。価格は交渉の中で、手数料は契約の場面で、税金は税理士との面談で。それぞれ聞いているのに、「結局いくら残るのか」が最後まで分からない——これが、判断を先送りしてしまう大きな原因です。本稿では、この三つを一枚の表に載せる手順と、どこを動かすと手取りが大きく変わるのかを整理します。

別々に聞いていると、判断できない

なぜ一枚にまとめる必要があるのか。理由は三つあります。

• 差し引かれる順番があるから——手数料は税引き前、税金は譲渡益に対して計算される。順番を無視すると金額が合わない
• 金額の大きさが違うから——手数料を数百万円削る話と、価格が数千万円動く話は、同じ重さではない
• お金が動く時期が違うから——中間金は基本合意時、手数料の残りは成約時、税金は翌年の申告時。資金繰りは時期で決まる

とくに三つ目は見落とされがちです。譲渡対価が入った年に手取りを使ってしまい、翌年の納税で慌てるという事態は避けなければなりません。金額の表と時期の表は、両方作ってください。手取りの基本的な考え方は「手取りはいくらになるか」でも扱っています。

一枚の表の作り方

次の形で作ります。右の二列は自社の数字で埋めてください。埋められない欄があれば、そこが今いちばん確認すべき項目です。

株式譲渡益にかかる20.315%は、所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%の合計です。譲渡益は「対価−取得費−譲渡費用」で計算されるため、③④⑤の一部は譲渡費用として差し引ける場合があります。どこまでが該当するかは個別の判断になりますので、「M&A関連費用の税務上の扱い」を参考にしつつ、実際の申告は顧問税理士にご確認ください。役員退職金の税務も会社ごとに事情が違います。

当社の基準を当てはめた例

③の欄を埋めるには、手数料の基準がはっきりしている必要があります。当社の基準(移動総資産レーマン方式・基準額=株式価値+負債総額・最低2,000万円/税別)で計算例を示します。

中間金は成功報酬額の10%で、基本合意の時点でお支払いいただきます。中間金は成功報酬から全額を差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。表を作るときは、この時期の違いも欄に書き入れてください。

なお、相談料・着手金・月額報酬はいただきません。他社と比べる場合は、料率だけでなく「基準額の定義」と「最低額」を揃えて比べないと意味がありません。比べ方は「手数料の見積もりをどう取るか」で整理しています。

どこを動かすと手取りが大きく変わるか

表ができると、動かす価値のある項目の順番が見えてきます。一般に、影響の大きい順は次のとおりです。

ここから導かれる結論は単純です。手数料の交渉に時間をかけるより、価格と受け取り方に時間をかけたほうが手取りは増えます。とくに④を削ることには注意が必要です。契約書の確認を省いて後から問題が出れば、削った金額の何倍もの損失になり得ます。

一方で、③は契約前であれば確認と選択ができる項目です。基準額の定義、最低額、中間金の扱い。署名した後は動きませんから、「手数料は後で考える」という順序だけは避けてください。手数料の交渉について考えるべき点は「M&A仲介手数料は交渉できるのか」で扱っています。

この表を、相手に埋めてもらう

作った表は、そのまま質問票として使えます。空欄を指して「ここはいくらになりますか」と聞くだけで、相手の姿勢が分かります。

• ③——決算書を渡せば、その場で概算が出るはずです。出ないのであれば理由を聞いてください
• ④——どの専門家に、どの段階で依頼が必要になるかを聞きます
• ⑤——おおよその範囲で構いません。金額より、抜け漏れがないかを見ます
• ⑥——仲介は税務の断定を避けるべき立場ですが、税理士に確認すべき論点は示せます
• 時期——それぞれいつ支払うのか。入金の前か後かを必ず確認します

当社は、ご相談の初期段階で基準額の試算と手数料の見込みをお伝えし、ご契約の前に総額の目安を書面でご提示しています。税金の部分は顧問税理士にご確認いただく前提で、論点と時期をお示しします。表が埋まってから判断する——この順序であれば、途中で迷いにくくなります。

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