店舗、工場、倉庫、事務所——事業を営む場所は、多くの会社にとって事業そのものの前提です。買い手にとって最初に確認すべきことのひとつが、「その場所を、これからも同じ条件で使い続けられるのか」という点になります。自社所有なら比較的単純ですが、賃借の場合は契約の残期間や更新条件、貸主が誰かによって話が変わります。本稿では、立地と賃貸借契約がM&Aの評価にどう関わるのかを、実務で論点になりやすい順に整理します。
立地そのものが価値になる事業とそうでない事業
まず、立地が収益にどれだけ効いているかは業種によって大きく異なります。飲食店、小売店、宿泊施設、調剤薬局などは、立地が売上を左右する度合いが高く、その場所を使い続けられるかが検討の前提になります。一方、受託加工やBtoBのサービス業などは、拠点を移しても事業が続くことがあります。
買い手が知りたいのは、立地依存の度合いです。移転した場合に売上がどうなるかを、自社としてどう見ているか。移転可能なのであれば、候補地の条件や移転費用の目安まで考えていると、選択肢として示せます。
逆に、立地が価値の中心である場合は、契約の安定性がそのまま事業の安定性になります。この場合、賃貸借契約の内容は決算書と同じくらい重要な資料になります。
契約の残期間と更新条件を確認する
賃貸借契約について、売却を考える段階で確認しておきたいのは次の点です。いずれも契約書を読めば分かることですが、長年更新を重ねていると手元に原本がないことも珍しくありません。
- 契約期間と残期間、普通借家か定期借家か
- 更新の条件(自動更新か、協議によるか、更新料の有無と金額)
- 賃料改定の取り決め(改定の時期・方法)
- 中途解約の条項(予告期間、違約金)
- 原状回復の範囲と、想定される費用
- 敷金・保証金の額と、返還の条件
とくに定期借家契約の場合、期間満了で終了するのが原則です。残期間が短い場合、買い手は契約が継続できるかを貸主に確認したいと考えます。ただし、成約前に貸主へ打診することは情報管理の面で慎重な判断が必要です(秘密保持の重要性)。
なお、株式譲渡による場合は会社が契約当事者のまま変わらないため、契約自体は原則として継続します。ただし、契約に支配権の変更(チェンジ・オブ・コントロール)に関する条項がある場合は、事前承諾などの対応が必要になります。条項の解釈と対応は弁護士など専門家にご確認ください。
貸主がオーナー個人・親族の場合
中小企業では、工場や事務所の土地建物を社長個人や資産管理会社が所有し、会社に賃貸しているケースが多くあります。この構造は、譲渡の局面で必ず論点になります。
第一に、賃料の水準です。相場より高い、あるいは低い賃料が設定されている場合、実質的な収益力を見るうえで調整が必要になります。相場並みに引き直した場合の利益がいくらかを、自社でも把握しておくとよいでしょう(実質利益(正常収益力)とは)。
第二に、譲渡後の扱いです。オーナーが引き続き貸主として賃貸を続けるのか、不動産も含めて譲渡するのか、あるいは買い手が別の場所へ移転するのか。買い手の考え方は一様ではないため、売り手としてどうしたいかを整理しておくと、交渉が進めやすくなります。不動産を持つ会社の論点は「不動産を持つ会社の売却」でも扱っています。
第三に、書面の有無です。身内との賃貸借であるため契約書がない、という会社も見られます。この場合、賃料の根拠も期間の定めも示せないため、買い手は継続性を確認できません。書面を整えておくことが必要です。
土地・建物にまつわる調査項目
不動産が絡む場合、デューデリジェンスでは法務・不動産の観点からも確認が行われます。中小企業の譲渡で実際に見つかることがある論点を挙げます。
- 登記されていない増改築、建築時の確認済証・検査済証の有無
- 用途地域や条例との関係(現在の使い方が適合しているか)
- 借入の担保として設定されている抵当権の状況
- 隣地との境界、越境物の有無
- 土壌汚染やアスベストなど環境面の記録
これらは事前に把握しておけば、対応方針とあわせて説明できます。逆に調査で初めて判明すると、想定外の論点として交渉が止まることがあります。書類が手元にない場合でも、どこに何がないかを把握しておくだけで違います。
環境や安全に関する記録の整理については、別稿でも扱っています。法令適合の判断は専門家にご確認ください。
拠点が複数ある場合の整理
支店、営業所、倉庫など拠点が複数ある場合は、拠点ごとに一覧を作ります。所在地、面積、所有か賃借か、契約の残期間、賃料、従業員数、その拠点の売上・利益。これが揃っていると、買い手は統合後の拠点戦略を検討できます。
拠点別の採算が把握できていない会社も多いのですが、概算でも出しておくと議論が具体的になります。不採算の拠点があれば、その理由と今後の方針を自社の考えとして示します。隠しても、拠点別の数字は調査の過程で作られます。
また、遊休となっている拠点や、事業に使っていない不動産があれば、譲渡前に切り分けるかどうかの検討対象になります(事業に使っていない資産の扱い)。会社をシンプルにするほど、買い手は事業そのものの価値に集中して評価できます。
場所の話は、早めに手をつけられる|まとめ
賃貸借契約の確認は、契約書を探して読み、必要なら更新や書面化を進めるという作業です。費用はほとんどかからず、売却の時期が決まっていなくても進められます。それでいて、契約が整理されていないと検討が止まることもある、影響の大きい項目です。
とくに、身内が貸主で書面がないケース、残期間が短い定期借家のケースは、対応に時間がかかることがあります。売却を意識した段階で、まず契約書の所在を確認することをおすすめします。
当社では、業種と拠点の状況に応じて、確認しておくべき契約条項をお伝えしています。相談料・着手金・月額報酬は0円ですので、検討の初期段階からお気軽にご相談ください。