コンサルティング会社の価値は、ほとんどが人と関係のなかにあります。設備も在庫も許認可もない代わりに、誰が辞めたら事業が止まるのかが、そのまま評価の論点になります。本稿では、経営コンサルティング会社のM&Aを検討する売り手・買い手に向けて、属人性の扱い、契約の形、顧客との関係の移し方を実務の視点で整理します。
なぜ譲渡の相談が出てくるのか
相談のきっかけは、業績よりも「代表の時間」に関することが多いです。
- 代表が現場から抜けられない — 受注も納品も代表が担っていて、採用しても引き継げない
- 後継者がいない — 帝国データバンクの2025年調査では、日本企業の後継者不在率は50.1%です。資格も設備も要らない事業ほど、代表の属人性は高くなります
- 単独で取れない案件が増えた — 大手の下請けではなく、元請として取るには体制が足りない
レコフデータによれば、2025年のM&A件数は5,000件超で2年連続の過去最多です。専門サービス分野でも第三者承継は珍しいものではなくなっています。
属人性は「減点」ではなく「設計の対象」
買い手が恐れているのは属人性そのものではなく、譲渡後に人が抜けることです。ここを設計で埋められるかが交渉の中心になります。
- キーパーソンの残留期間 — 代表が何年、どの関与度で残るか。週何日、どの案件に入るかまで書くことがあります
- 対価の分け方 — 残留と業績に連動させる設計（アーンアウト）を入れるかどうか。入れる場合は、達成の判定方法を先に決めておかないと後で揉めます
- ナレッジの形 — 提案書・調査フォーマット・チェックリストが文書として残っているか。頭の中にしかないと、引き継ぎに時間がかかります
逆に、代表がすでに営業から離れ、マネージャーが案件を回している会社は、同じ売上でも評価の見られ方が変わります。
契約の形で、承継しやすさが変わる
同じコンサルティングでも、契約の形で引き継ぎやすさが大きく違います。
- 顧問契約・月額 — 継続収入として見られやすい一方、担当者の交代に弱い面があります
- プロジェクト単位 — 受注残が明確ですが、譲渡後の受注は買い手の営業力に依存します
- 成果連動 — 報酬の算定根拠と検収の条件を、契約書で確認します
また、契約に地位の譲渡を制限する条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が入っていることがあります。株式譲渡なら契約の当事者は変わりませんが、支配権の異動を通知・同意の対象とする条項があれば、事前に手当てが必要です。事業譲渡の場合は、契約を1件ずつ移すことになります。
他社の資格・独占業務との線引き
コンサルティングは免許の要らない事業ですが、隣接する独占業務に踏み込んでいないかは調査で見られます。
- 税務申告・税務相談は税理士の業務です
- 法律事務の取り扱いは弁護士の業務です
- 労働社会保険の手続きは社会保険労務士の業務です
提携先の事務所と組んで提供している場合は、契約がどちらの名義で、報酬が誰に入っているかを整理しておきます。ここが曖昧なまま譲渡すると、買い手が引き継げない売上が混ざります。
※ 税務・法務の取り扱いは個別の事情で結論が変わります。実行の前に、顧問税理士・弁護士にご確認ください。
買い手が見るもの、売り手が整えられるもの
買い手の関心は、おおむね次の順で動きます。
- 売上の内訳 — 誰が取った案件か、何社に依存しているか
- 人の残り方 — 代表以外に案件を回せる人がいるか
- 継続性 — 翌期に確実に残る売上はどれだけか
売り手の側で先にできるのは、売上を人別・顧客別に出せるようにしておくことです。会計の数字だけでは、買い手が知りたいことに答えられません。顧客ごとの開始時期・担当・契約形態がまとまった表が1枚あるだけで、交渉の進み方が変わります。
価格の考え方|設備が無い事業の見られ方
在庫も設備もない事業なので、評価は将来の利益がどれだけ続くと見られるかに寄ります。実務では次のような点が価格の話に直結します。
- 役員報酬の水準 — 代表の報酬を市場水準に置き換えたら利益がどうなるか。小規模な会社ほど、ここで見え方が変わります
- 一過性の売上 — 大型の単発案件が入っている期は、それを除いた水準も見られます
- 仕掛の扱い — 検収前の案件がどれだけあるか。売上の計上時期と入金の時期がずれていれば、運転資金の論点になります
- 外注の比率 — 自社の人で回しているのか、提携先に出しているのか。出している場合は、その提携が譲渡後も続くかが問われます
なお当社の報酬は移動総資産レーマン方式（基準額＝株式価値＋負債総額）で、最低報酬は2,000万円（税別）です。基本合意の時点で成功報酬額の10%を中間金としてお支払いいただき、成功報酬から全額差し引きます。基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
進め方の順番
検討の段階では、社名を出さずに条件の目安だけを確かめることができます。
- 秘密保持契約を結び、匿名の概要で相手の関心を見る
- 関心が合えば、トップ同士で会い、残留の条件を先に話す
- 意向表明・基本合意で、価格と残留の枠組みを決める
- デューデリジェンス（買い手の調査）を受け、最終契約・クロージング
属人性の高い事業では、価格よりも残留の条件で合意できるかが先に決まることがよくあります。先に話しておくほうが、後戻りが少なくなります。