中小企業でもっとも重要な情報は、たいてい社長の頭の中にあります。どの取引先がなぜ続いているのか、値引きはどこまで許容できるのか、この人材は何を任せられるのか。書かれていなくても会社は回りますが、譲り受ける側から見ると、これらが見えないことは大きな不安になります。本稿では、社長が持つ情報を文書に落とす作業について、何を、どの粒度で、どう進めればよいのかを整理します。売却の準備であると同時に、社内で承継する場合にも役立つ内容です。
なぜ「社長の頭の中」が評価に関わるのか
買い手が価格を決めるとき、将来の収益力から不確実な部分を割り引きます。社長にしか分からない情報が多いほど、「社長が退いた後も同じ収益が続くのか」が読めず、割引は大きくなります。これは事業の実力とは別の、説明の問題です。
また、譲渡後の引き継ぎ期間にも関わります。多くの案件では、成約後に一定期間、前社長が引き継ぎのために残ります。この期間の長さと密度は、どれだけ情報が整理されているかで変わります。文書があれば期間は短くて済み、なければ長期の関与が条件になることもあります。
社長依存の全体像は「属人性が高い会社の評価」で扱っています。本稿は、そのうち「情報」の部分に焦点を当てています。
何を書き出すのか|四つの領域
書き出すべき内容は、大きく四つに分けられます。すべてを一度にやろうとせず、影響の大きいものから着手するのが現実的です。
取引先に関すること。主要な取引先ごとに、取引の経緯、先方の窓口と決裁の仕組み、過去のトラブルと解決の経緯、価格交渉の履歴、注意すべき点。名刺や記憶を頼りに、1社あたり数行でも構いません。
価格と採算に関すること。見積りの作り方、原価の考え方、値引きの判断基準、赤字受注を許容する場合の条件。ここは社長の判断が最も色濃く出る領域で、言語化の価値が高い部分です。
人に関すること。誰が何をできるか、誰と誰の関係に配慮が必要か、後継者候補として見ている人、処遇の経緯。ただし個人の評価に関わる内容は取り扱いに注意が必要で、開示の範囲は慎重に判断します。
仕組みと歴史。主要な業務の流れ、過去の大きな判断とその理由、失敗した取り組みとその原因。買い手にとっては、なぜ今の形になっているのかを理解する手がかりになります。
書き方|完成度より着手を優先する
この作業が進まない最大の理由は、「きちんと書こうとする」ことです。体裁の整った文書を作ろうとすると、途中で止まります。実務的には、次のやり方が続きます。
- 1項目につき数行のメモから始める
- 話すのが得意なら、口述して誰かに書き取ってもらう
- 既存の資料(見積書、報告書、メール)を添えて済ませられる部分は済ませる
- 週に1時間など、時間を決めて継続する
- 幹部社員に質問してもらい、答える形で引き出す
最後の方法はとくに有効です。社長にとって当たり前のことほど書き落とされるため、知らない人の質問が抜けを見つけてくれます。幹部社員への引き継ぎとしても同時に機能します。
なお、この作業をM&Aの準備として説明する必要はありません。引き継ぎの準備、業務の整理として進めるのが自然です(秘密保持の重要性)。
書いてはいけないこと・扱いに注意すること
文書化にあたって、いくつか注意点があります。第一に、個人に関する評価や機微な情報は、保管と開示の範囲を限定します。健康状態、家庭の事情、人事評価の詳細などは、必要がない限り買い手への提供資料には含めません。
第二に、事実と意見を分けて書きます。「この取引先は値上げに応じない」という記述が、過去の事実なのか社長の予想なのかで、受け取り方は変わります。買い手は資料を前提に判断しますので、推測は推測と分かる形で書きます。
第三に、法令や契約に触れる可能性のある内容の扱いです。守秘義務のある情報、競業に関する取り決めなど、書き残すこと自体に制約がある場合があります。判断に迷う場合は弁護士など専門家にご確認ください。
第四に、作成した文書の保管です。社内の誰でも見られる場所に置くと、意図しない形で情報が広がることがあります。保管場所と閲覧できる範囲を決めておきます。
文書化が進むと、交渉の質が変わる
情報が整理されていると、買い手との面談の中身が変わります。「詳しくは社長に聞かないと分かりません」という応答が減り、事業の中身についての議論ができるようになります。これは価格の交渉というより、相互理解の質の問題です。
また、企業概要書の作成が大幅に楽になります。仲介会社が作成する資料の中身は、結局のところ売り手から提供される情報です。文書が揃っていれば、より具体的で説得力のある資料になります。
さらに、譲渡後の引き継ぎ負担が下がります。前社長として関与する期間を短くしたい、あるいは早く次の生活に移りたいという方にとって、これは実利のある準備です。
売却しない場合にも残るもの|まとめ
社長の頭の中を文書に落とす作業は、譲渡の準備であると同時に、会社の資産をつくる作業でもあります。社内で承継する場合も、事業を続ける場合も、情報が組織に残っていることは会社の安定につながります。
着手の目安は、売却を意識した時点です。ただし、内容によっては数か月から年単位を要します。時間の使い方については「企業価値を上げるために売却1年前からできること」もご参照ください。
当社では、譲渡のご相談をいただいた段階で、買い手から必ず聞かれる論点をお伝えし、そこから逆算して何を書き出すべきかをご一緒に整理しています。相談料・着手金・月額報酬は0円ですので、まだ検討の初期という段階でもご相談ください。