利益が出ていない部門がある。譲渡の前に畳むべきか、そのまま引き継いでもらうか。答えは条件によって分かれます。判断の材料を整理します。
まず、本当に不採算かを確かめる
判断の前に、数字を正確にしてください。
中小企業では、部門別の損益が出ていないことが珍しくありません。感覚で「あの部門は赤字だ」と思っているだけ、という場合があります。
確認すべきは、共通費の配賦です。本社経費、社長の報酬、家賃をどう振り分けているか。配賦の仕方で、黒字にも赤字にもなります。
そして、限界利益で見てください。売上から変動費だけを引いた利益。これがプラスなら、その部門は固定費の回収に貢献しています。
畳めば、その分の固定費が他の部門にのしかかります。
切ったほうがよい場合
整理を検討すべき条件を挙げます。
限界利益がマイナス。売れば売るほど赤字。続ける理由がありません。
市場が縮小している。回復の見込みがない。
人と設備を専有している。他の部門に振り向けられる資源がある。
本業と関係がない。買い手にとって不要。
リスクを抱えている。許認可、環境、労務。
これらに当てはまるなら、譲渡の前に整理したほうが、価格にも交渉にもプラスに働きます。
そのまま渡したほうがよい場合
逆のケースです。
限界利益が出ている。固定費の回収に貢献している。
買い手にとって価値がある。自社に無い技術、顧客、許認可。売り手には不採算でも、買い手の事業と組み合わせれば黒字になることがあります。
撤退に費用と時間がかかる。人員、設備、契約の解除。
他の部門と切り離せない。顧客が重なっている、設備を共有している。
この場合、無理に切らないでください。撤退の費用で純資産が減り、かえって不利になります。
切る場合の手順
整理を選ぶ場合の実務です。時間がかかります。
① 撤退の範囲を決める。部門全体か、特定の商品・顧客か。
② 従業員の処遇を決める。配置転換が最優先。解雇は最後の手段で、法的な要件が厳しい。
③ 取引先に伝える。予告期間を守る。契約の解除条項を確認する。
④ 設備・在庫を処分する。売却、廃棄、他部門への転用。
⑤ 賃貸借・リースを解約する。違約金が生じることがあります。
6か月から1年を見ておいてください。そして、必ず社会保険労務士・弁護士に相談してください。
撤退の費用を計算する
判断の材料として、撤退にかかる費用を見積もってください。
従業員。配置転換の教育費用、あるいは退職金・解決金。
設備。除却損、撤去費用、原状回復。
在庫。評価損、処分費用。
契約。解約金、違約金、リースの残債。
取引先。損害賠償を求められる可能性。
これを合計し、その部門の年間赤字額と比べてください。
撤退費用が赤字の3年分を超えるなら、そのまま渡すほうが合理的かもしれません。
買い手にどう説明するか
そのまま渡す場合の伝え方です。
隠さないこと。デューデリジェンスで必ず分かります。
示すべきは、部門別の損益と、赤字の理由、撤退した場合の影響です。
「この部門は営業利益で年◯円の赤字ですが、限界利益は◯円のプラスで、固定費の回収に貢献しています。撤退すると、他部門の負担が◯円増えます」。
この説明ができると、単純な減額要因ではなくなります。
また、買い手側で改善できる可能性があれば、それも伝えてください。「調達を共通化すれば原価が下がる余地があります」。
価格への影響
実際の交渉での扱いです。
不採算部門があると、正常収益力から差し引かれるのが通常です。
ただし、買い手が撤退を前提にする場合、その撤退費用も価格から引かれます。
つまり、売り手が先に整理しておけば、その費用を自分で負担する代わりに、価格の減額を避けられるという構造です。
どちらが有利かは、撤退費用の金額と、減額される見込み額の比較になります。
買い手によって、評価が分かれる部門もあります。同業なら不要でも、異業種なら価値がある。複数の候補に当たってから判断するのも一案です。
部門ごとに売るという選択
もう一つの形です。不採算部門だけを、別の相手に譲渡する。
その部門を欲しがる会社が、別に存在することがあります。同業、あるいはその市場に参入したい会社。
手続きは事業譲渡になります。資産・契約・従業員を個別に移すため、手間はかかります。
また、従業員の同意が必要です(事業譲渡では雇用契約は自動的には承継されません)。
「畳む」と「売る」では、従業員にとっての意味がまったく違います。雇用が続くなら、納得も得やすい。
畳むと決める前に、引き受け手を探す価値はあります。のれん分けという選択もご覧ください。
判断の順序
まとめます。次の順で検討してください。
① 部門別の損益を正確に出す。共通費の配賦を確認し、限界利益で見る。
② 撤退費用を見積もる。
③ 買い手にとっての価値を考える。不要か、価値があるか。
④ 引き受け手を探せないか検討する。
⑤ そのうえで、切るか渡すかを決める。
①を飛ばして判断しないでください。「赤字だから切る」は、限界利益を見ていない判断かもしれません。
数字を出すのに、1〜2か月。それだけの価値があります。