「頑張ってくれている社員に株を持たせたい」「役員に無償で渡したい」という相談があります。気持ちとしては自然ですが、税務の扱いは、渡す相手と渡し方で変わり、思っていなかった課税が生じることがあります。
無償だから税金がかからない、ということはありません。税法上は「時価で動いたもの」として扱われる場面があり、渡した側にも、受け取った側にも課税が生じうる構造になっています。ここでは論点の在りかを整理します。実際の判断は、株価の評価を含めて必ず税理士に確認してください。
「無償」でも、時価で評価される
出発点は、非上場株式にも時価があるということです。市場で取引されていないので値段が見えませんが、税務上は評価の方法が定められています。
相続や贈与の場面では、財産評価基本通達に沿って評価します。会社の規模に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、またはその組み合わせを使い、少数株主が取得する場合には配当還元方式を使う場合があります。法人税や所得税の場面では、また別の考え方で時価を見ます。
重要なのは、評価の結果が高くなることがあるという点です。利益を積み上げてきた会社では、純資産が大きく、株価の評価も高くなります。「額面で渡せばよい」と考えていると、評価額との差が課税の対象になります。
したがって、無償で渡す話を始める前に、まず自社株がいくらに評価されるのかを知る必要があります。これが分からないまま渡すと、後で税額を見て驚くことになります。
受け取る側に生じる課税
受け取る側の課税は、誰から誰へ渡すのかで変わります。
個人から個人へ無償で渡す場合。贈与として扱われ、受け取った側に贈与税がかかるのが基本です。評価額から基礎控除を差し引いた額に、税率を当てます。株価が高い会社では、受け取った社員が納税の資金を用意できないという問題が起きます。株は売れないのに、税金は現金で払う必要があります。
法人から個人へ渡す場合。会社が保有していた自己株式などを社員や役員に無償で渡すと、給与や賞与として扱われる場面があります。その場合、受け取った側には所得税と住民税がかかり、会社には源泉徴収の義務が生じます。役員に対するものであれば、会社側で損金に算入できるかという別の論点も出ます。
勤務の対価と見られるかどうかが分かれ目になります。「長年の貢献に対して」という趣旨で渡すと、勤務との関係が認められやすくなります。
渡す側に生じる課税
渡した側にも課税が生じることがあります。
個人が渡す場合。無償で渡したのであれば譲渡の対価がないので、譲渡所得は生じないのが基本です。ただし、著しく低い価額で譲渡した場合などには、別の取扱いが問題になる場面があります。
法人が渡す場合。法人が資産を無償で譲渡した場合、税務上は時価で譲渡したものとして所得を計算する考え方があります。つまり、お金を受け取っていないのに、時価との差額が益金として認識されうるということです。同時に、渡した相手との関係に応じて、寄附金や給与として扱われます。
この「もらっていないのに課税される」構造が、実務でいちばん驚かれる部分です。法人が無償で株を動かす場合は、必ず事前に税理士に確認してください。
持たせた後に起きること
税務の論点が片付いても、株を持たせた後の問題が残ります。ここを設計しないまま渡すと、後の承継で動けなくなります。
- 辞めるときに戻るか。退職する社員の株を、会社や経営者が買い戻せる取り決めがあるか。無ければ、辞めた人が株主として残ります。
- 買い戻す価格。いくらで戻すのかを決めていないと、そのときの評価額で揉めます。
- 相続が起きたとき。持っていた社員が亡くなれば、株は相続人に渡ります。会社と関係のない人が株主になります。
- 議決権。少数でも、会社法上の権利(帳簿の閲覧請求、株主総会での権利)があります。
- 譲渡制限。定款に株式の譲渡制限があるか、承認の手続きが定められているか。
M&Aの場面では、株主が分散していることが進め方の制約になります。買い手は通常、全株を取得したいと考えます。連絡が取れない株主や、売る意思のない株主がいると、取引の形を変える必要が出ます。
渡す以外の方法もある
「貢献に報いたい」という目的であれば、株を渡す以外の方法があります。
役員に登用する。経営に関与してもらう形。株を持たせなくても、権限と処遇で応えられます。
賞与や退職金で報いる。金銭で渡す形。税務の扱いは明確で、持たせた後の問題が起きません。
議決権のない株式を使う。種類株式を使い、配当は受けられるが議決権は持たない形にする設計があります。ただし、設計には定款の変更が必要で、評価の扱いも別に検討が要ります。
持株会の形にする。個人が直接持つのではなく、まとめて管理する形。退職時の処理をあらかじめ規約で定められます。
どれが向くかは、目的(経営に関与してほしいのか、金銭で報いたいのか)と、将来の承継の計画で変わります。株は渡すのは簡単ですが、戻すのは簡単ではありません。順序としては、将来の承継をどうするかを決めてから、株を動かすかを判断するほうが安全です。
ここに書いた税務の扱いは、会社の状況と制度の改正によって結論が変わります。実行の前に必ず税理士に確認してください。