自社株の承継を考えるときに「資産管理会社を作ったほうがいい」という話が出ることがあります。会社を1つ作って、そこに自社株や不動産を持たせる形です。
この形には使いどころがありますが、作れば必ず有利になるものではありません。目的が何かで向き不向きが変わり、作った後に続く手間もあります。ここでは、作る前に確かめることを整理します。実際の判断は、株価の評価と自社の状況を踏まえて必ず税理士に確認してください。
何のために作るのかを先に決める
資産管理会社を作る目的は、実際にはいくつかに分かれます。目的が違えば、設計も変わります。
- 株式を集めて管理する。株主が分散している場合に、会社を通じてまとめて持つ形。
- 承継の順序を作る。親が持株会社の株を持ち、持株会社が事業会社の株を持つ形にして、動かし方を設計する。
- 不動産を分ける。事業会社から不動産を切り出して別に持たせ、事業の譲渡と不動産の扱いを分ける。
- 資金を借りて株を買い取る。後継者が個人で借りるのではなく、会社が借りて株を取得する形。
「節税のため」という目的だけで始めると、設計が定まりません。何を解決したいのかを言葉にしてから、その手段として適切かを検討する順序になります。
作ることで変わること、変わらないこと
変わりうること。株式を法人が持つ形になると、配当や譲渡の扱いが個人の場合と変わります。法人が受け取る配当には別の取扱いがあり、譲渡の損益も法人の所得として計算されます。また、株式を法人名義にすることで、相続のときに動く財産の形が変わります。
変わらないこと。事業会社の価値そのものは変わりません。資産管理会社を作っても、事業が生む利益や、会社が持つ資産の実質は同じです。評価の方法が変わることで数字が動く場面はありますが、その効果は会社の規模や資産の構成によって異なります。
加えて、作った後の状態によって評価が変わる場面があります。保有する資産の構成によって、株式の評価の扱いが変わる定めがあるためです。「作れば必ず下がる」という理解は正確ではなく、構成次第です。
この部分は制度の細部に関わり、改正もあります。数字の見通しは、自社の決算と株価の評価を入れて税理士に出してもらってください。
借入で株を買い取る形の論点
後継者への承継で使われる形の1つが、資産管理会社が金融機関から借りて、現経営者から自社株を買い取る設計です。現経営者には株式の譲渡代金が入り、後継者は個人で大きな借入をせずに支配権を得られます。
この形で確かめることは4つあります。
- 買取の価格。いくらで買い取るのが適正かという論点です。低すぎれば税務上の問題になり、高すぎれば借入が重くなります。
- 返済の原資。借入は、事業会社からの配当や管理料で返すことになります。返せるだけの利益が継続して出るかが前提です。
- 金融機関の評価。資産管理会社そのものには事業がないため、事業会社の収益を見て融資の判断がされます。保証の求められ方も確認が必要です。
- 現経営者の税負担。株式の譲渡益には所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%の合計20.315%が課されます(2026年8月時点)。手取りがいくらになるかを先に計算します。
返済の原資が足りないと、作ったことが負担になります。ここが最も実務的な論点です。
作った後に続く手間
会社を1つ増やすと、続く手間があります。
決算と申告。事業がなくても、毎年の決算と税務申告が必要です。税理士の報酬が増えます。
法人住民税の均等割。所得がなくても毎年かかります。
登記の維持。役員の任期ごとに登記が必要です。
取引の整理。事業会社との間で管理料や賃料をやりとりする場合、その金額が適正かという論点が毎年続きます。
金額としては大きくありませんが、「作ったことを忘れている」状態になると、登記が放置され、申告が漏れます。何年も経ってから整理するほうが手間がかかります。
したがって、作る判断には「誰が維持するのか」も含めて考える必要があります。次の世代がその会社の意味を理解していないと、整理に困ります。
M&Aで譲渡する場面では、逆の論点が出る
将来、会社を第三者に譲渡する可能性があるなら、資産管理会社があることで進め方が変わります。
株式を法人が持っている場合、譲渡の対価は法人に入ります。そこから個人に移すには、配当か、役員報酬・退職金か、会社の清算を経た分配という形になり、それぞれ課される税が違います。個人が直接株を持っていて売る場合は、譲渡益に20.315%が課される計算で済みます。
どちらが手元に残るかは、法人側の状況(繰越欠損金があるか、他の資産があるか)と、その後の使い方によって変わります。「法人で持つほうが有利」とも「個人で持つほうが有利」とも、一般には言えません。
加えて、買い手から見ると、株主が法人であること自体は障害になりません。ただし、資産管理会社が他の資産や負債を抱えている場合、整理が必要になることがあります。
承継のために作る設計と、売却のときに有利な形は、必ずしも同じではありません。どちらの可能性もあるなら、両方の場合の手取りを並べて見てから決めてください。税務の扱いは制度の改正と個別の事情で変わるため、実行の前に必ず税理士に確認してください。