譲渡の対価を、株式の代金と退職金に分ける。手取りに影響する設計ですが、自由に決められるわけではありません。どこまでが設計で、どこからが無理なのかを整理します。
課税の仕組みが違う
まず、それぞれの課税を整理します。
株式の譲渡所得。申告分離課税で20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)。
役員退職金(退職所得)。他の所得と分離して課税され、勤続年数に応じた退職所得控除があり、原則として控除後の金額の2分の1に累進税率が適用されます(勤続年数が短い役員等については2分の1課税の適用がない場合があります)。
金額や勤続年数によって有利不利が変わるため、一概にどちらが有利とは言えません。必ず試算してください。
退職金は会社の損金になる
もう一つの論点です。役員退職金は、原則として会社の損金になります。
つまり、会社の利益が減り、法人税が減ります。その分、買い手にとっても意味があります。
ただし、会社の純資産も減るため、株式の評価は下がります。
したがって、退職金を増やせば株式の代金が減るという関係になります。総額が同じなら、配分の問題です。
買い手にとっては、税負担が減る分だけ有利になり得ます。この点は交渉の材料になります。
「不相当に高額」の問題
ここが設計の限界です。役員退職金のうち、不相当に高額な部分は損金に算入されません。
相当性の判断要素として、その役員の業務に従事した期間、退職の事情、同規模・同業種の法人の支給状況などが挙げられています。
実務では、最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率という考え方が用いられることがありますが、これは法令に定められた算式ではありません。
「この算式なら安全」という基準は存在しません。必ず税理士に、個別の事情を踏まえて判断してもらってください。
損金不算入になるとどうなるか
過大と判断された場合の影響を整理します。
会社側。その部分は損金にならず、法人税が追加で生じます。
個人側。退職所得として申告した部分について、取り扱いが問題となる可能性があります。
そして、この指摘は買収後に来ます。税務調査で指摘されるのは、通常は数年後です。
その時点で会社は買い手のものです。誰が負担するのか——これを契約で決めておかないと、後から揉めます。
表明保証と補償の対象に含めるのが実務です。
支給の原資を確認する
実務的な制約です。退職金を払うには、会社に現金が要ります。
数千万円から億単位の退職金を、会社の手元資金から払えるか。
払えない場合の選択肢は、保険の解約返戻金を充てる、借入で調達する、分割で支給する。
分割支給には税務上の論点があります。支給の時期によって、退職所得として扱われるかが問題になり得ます。
原資の手当てを、設計の最初に確認してください。「払えない退職金」を前提にした配分は意味がありません。
支給の時期
いつ支給するかも論点です。
実務では、クロージングの直前に株主総会で決議し、支給する形が一般的です。
クロージング後に支給すると、会社は既に買い手のものです。買い手の会社が前経営者に退職金を払う形になり、買い手の承諾と協力が必要になります。
また、決議の日付と支給の日付が離れすぎると、退職の事実との関係で論点が生じ得ます。
タイミングは、税理士と司法書士に確認して設計してください。議事録も必要です。
引き続き関与する場合の注意
重要な論点です。退職金を受け取った後も、実質的に経営に関与し続けている場合。
国税庁は、分掌変更の場合でも実質的に退職したと同様の事情にあることを求めており、判断要素として報酬が激減(おおむね50%以上の減少)していることなどを示しています。
つまり、退職金を支給したうえで、顧問として従前と変わらない報酬を受け取るのは、退職の事実が無いと判断されるリスクがあります。
引き継ぎ期間の処遇と、退職金はセットで設計してください。引き継ぎ期間中の処遇もご覧ください。
買い手との交渉での扱い
買い手の立場を理解しておいてください。
買い手にとって、総額(株式代金+退職金)が同じなら、配分は税負担の問題です。退職金が損金になれば、法人税が減ります。
ただし、過大と判断されるリスクは買い手が負います。買収後の税務調査で指摘されるためです。
したがって、買い手は「相当な範囲で」という条件をつけます。金額の根拠を求められます。
税理士に算定してもらい、根拠を書面で示してください。「こちらの希望額」では通りません。
総額で判断する
最後に、考え方の整理です。
配分の設計は、手取りを増やす手段の一つではありますが、それ自体が目的ではありません。
まず決めるべきは、会社の価値をいくらと評価するかです。総額が決まってから、配分を考える。
順序を逆にして、「退職金をいくら取れるか」から考えると、交渉が歪みます。
そして、税負担を減らすことより、価格そのものを上げるほうが効果は大きいのが実際です。配分で数百万円を削るより、候補先を広げて価格を上げるほうが、桁が違います。
本稿は2026年9月時点の一般的な整理です。個別の判断は必ず税理士にご確認ください。