役員退職金を組み合わせた場合の手数料|基準額との関係を整理する

会社を譲渡する際、対価の一部を役員退職金として受け取る設計が採られることがあります。税負担の面で有利になる場合があるためです。このとき問題になるのが、仲介手数料の基準額に退職金部分が含まれるのかという点です。含まれるかどうかで手数料は変わりますし、含まれないと考えて進めていたら請求段階で認識が食い違った、ということも起こり得ます。本稿では、退職金と手数料の関係を整理します。

なぜ退職金を組み合わせるのか

まず、この設計が採られる理由を確認します。オーナーが会社を譲渡して受け取る金額を、株式の譲渡対価と役員退職金に分ける形です。

株式の譲渡益には20.315%(所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%)が課されます。一方、役員退職金は退職所得として扱われ、勤続年数に応じた退職所得控除があり、残額の2分の1に課税される仕組み(役員等で勤続年数が短い場合などは2分の1が適用されない取扱いがあります)です。この違いにより、合計の税負担が変わることがあります。

買い手にとっても、退職金は原則として会社の損金となる余地があるため、受け入れられやすい設計です。ただし不相当に高額な部分は損金にならないという制限があり、功績倍率などの考え方で妥当性が判断されます。

詳しくは「役員退職金を活用した会社売却」および「役員退職金はいくらまで損金になるか」をご覧ください。金額の妥当性と税務上の取扱いは個別の事情によりますので、必ず税理士にご確認ください。

基準額の取り方によって扱いが変わる

本題です。退職金部分が手数料の基準額に入るかどうかは、その仲介会社がどの基準を採っているかで変わります。

オーナー受取額ベースを採る会社では、退職金を含めた総額が基準になりますので、対価の内訳を組み替えても手数料は変わりません。一方、株式価値や移動総資産を基準とする会社では、退職金部分を株式価値から外すことで基準額が下がる可能性があります。

当社は移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値+負債総額)を採用しています。基準の種類ごとの違いは「レーマン方式の3つの基準」で詳しく整理していますので、比較検討の際にご覧ください。

契約書のどの文言を見るか

実務で認識の食い違いが生じるのは、契約書の文言が曖昧なときです。読むべき箇所を具体的に挙げます。

• 「譲渡対価」の定義——株式の対価だけを指すのか、取引に伴ってオーナーが受け取る金銭を含むのか
• 「取引価額」「取引金額」といった語——広く解釈される余地があるため、定義規定を確認する
• 退職金への言及——明示的に含む・含まないと書かれているか
• 役員借入金の返済——オーナーへの返済額が基準に入るかどうか
• 競業避止の対価など——別建ての金銭が支払われる場合の扱い

重要なのは、「書かれていない」ことは「含まれない」を意味しないという点です。定義が広い語で書かれていれば、含む解釈が採られる余地があります。曖昧だと感じたら、契約前に文書で確認を取ってください。

仲介契約全般の読み方については「M&A仲介契約(アドバイザリー契約)の読み方」で条項ごとに整理しています。

手数料のために設計をゆがめない

ここで一つ、率直に申し上げておきたいことがあります。手数料を下げる目的で対価の内訳を決めるのは、順序が逆です。

退職金の金額は、勤続年数、最終報酬月額、功績倍率といった要素から、税務上の妥当性を確保できる範囲で決まります。手数料を下げたいからといって不相当に高い退職金を設定すれば、損金として認められない部分が生じ、買い手側の税負担が増えます。結果として、買い手が受け入れられる総額そのものが下がるということも起こり得ます。

また、デューデリジェンスや税務調査の場面で、合理性を説明できない設計は問題として扱われます。目先の手数料より、取引全体の安定性のほうがはるかに重要です。

正しい順序は、①税務上妥当な退職金の水準を税理士と決める ②その前提で対価の内訳を組む ③その結果として手数料がいくらになるかを確認するです。手数料は結果であって、設計の目的ではありません。

手取りで見ると、どう変わるか

実際の判断は、手数料単体ではなく税引後の手取りで行うべきものです。考慮すべき要素を挙げます。

• 株式譲渡益にかかる税——20.315%の分離課税
• 退職所得にかかる税——退職所得控除と2分の1課税(適用されない場合あり)
• 翌年の住民税・社会保険料——所得が跳ねた年の翌年に負担が変わることがあります
• ミニマムタックス——2025年分から3.3億円控除・22.5%、2027年分から1.65億円控除・30%として強化されます。2026年12月31日までの譲渡契約であれば現行制度が適用されます
• 仲介手数料——基準額の取り方による
• 専門家費用——弁護士・会計士・司法書士など

とくにミニマムタックスは、譲渡益が大きい場合に影響します。制度の内容は「ミニマムタックスとは」で整理していますが、譲渡の時期そのものが判断材料になり得る論点です。

これらを合算した手取りを比べたとき、手数料の差は必ずしも決定的ではありません。税負担の差のほうが大きくなることが多いのが実情です。だからこそ、税理士との検討を先に行うべきなのです。

確認しておく順序

実務的な進め方を、順序立ててまとめます。

• 第一に——顧問税理士に、退職金を含む設計での税負担を試算してもらう
• 第二に——仲介会社に、その設計での手数料の基準額と金額を確認する
• 第三に——契約書の「譲渡対価」の定義を読み、退職金の扱いを確かめる
• 第四に——買い手が受け入れられる設計かどうかを、交渉の早い段階で確認する
• 第五に——手数料・税金・専門家費用を差し引いた手取りを、複数のパターンで比較する

この順序で進めれば、後から「聞いていなかった」という事態は避けられます。逆に、手数料の話だけを先に詰めると、税務上成り立たない設計に時間を使うことになりかねません。

当社は、ご相談の初期段階で手数料の見込みをお伝えし、ご契約の前に総額の目安を書面でご提示しています。中間金は成功報酬額の10%で、成約時の成功報酬から全額を差し引きます(基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません)。ただし、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。税務の判断は税理士の領域ですので、必ず専門家にご確認ください。

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